三、擬發(fā)行上市公司改組的規(guī)范要求
（一）原則要求
1.突出公司主營業(yè)務，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力
2.按照《上市公司治理準則》的要求獨立經(jīng)營，運作規(guī)范
3.有效避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關聯(lián)交易
（二）具體要求
1.業(yè)務改組的具體要求（5項，p75）
擬發(fā)行上市的公司原則上應采取整體改制方式，即剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)后，企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)整體進入股份有限公司。企業(yè)不應將整體業(yè)務的一個環(huán)節(jié)或一個部分組建為擬發(fā)行上市公司。
（1）發(fā)起人以非貨幣資產(chǎn)出資，開展業(yè)務所必需的固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)以及其他資產(chǎn)要完整投入。
（2）兩個以上的發(fā)起人以經(jīng)營性的業(yè)務和資產(chǎn)出資組建擬發(fā)行上市公司，業(yè)務和資產(chǎn)應完整投入到擬發(fā)行上市公司，并且，所投入的業(yè)務應相同或者存在生產(chǎn)經(jīng)營上下游縱向聯(lián)系或橫向聯(lián)系。
（3）發(fā)起人以其持有的股權出資設立擬發(fā)行上市公司的，股權應不存在爭議或潛在糾紛，發(fā)起人能夠控制
（4）發(fā)起人以經(jīng)營性業(yè)務有關的資產(chǎn)出資，與經(jīng)營業(yè)務密切相關的商標、特許經(jīng)營權、專利技術等無形資產(chǎn)需投入。
（5）擬發(fā)行上市公司在改制重組工作中，應按國家有關規(guī)定處置好分流人員，并妥善安置學校、醫(yī)院、公安等社會保障機構，對剝離后的社會職能非經(jīng)營性資產(chǎn)，要制訂完備的處置方案。
2. 治理規(guī)范的具體要求:
（1）資產(chǎn)獨立（4條，注意第二條）
2發(fā)起人或股東將經(jīng)營業(yè)務納入擬發(fā)行上市公司的，該經(jīng)營業(yè)務所必需的商標應進入公司，由擬發(fā)行上市公司擁有的商標使用權，需要許可其他關聯(lián)方或者第三方使用的，應當簽訂公平合理的合同。
（2）人員獨立
（3）機構獨立
（4）財務獨立
3. 改組時，應避免同業(yè)競爭，減少并規(guī)范關聯(lián)交易，具體措施 (4條)
（1）針對存在的同業(yè)競爭，通過收購、委托經(jīng)營等方式，將相互競爭的業(yè)務集中到擬發(fā)行上市公司
（2）競爭方將有關業(yè)務轉給無關聯(lián)的第三方
（3）擬發(fā)行上市公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭的業(yè)務
（4）競爭方就解決同業(yè)競爭以及今后不再進行同業(yè)競爭作出有法律約束力的書面承諾。
4.關聯(lián)方包括：控股股東、其他股東、控股股東及其股東控制或參股的企業(yè)、對控股股東及主要股東有實質影響的法人或自然人、發(fā)行人參與的合營企業(yè)、發(fā)行人參與的聯(lián)營企業(yè)、主要投資者個人、關鍵管理人員、核心技術人員或者上述關系密切的人控制的其他企業(yè)。
5.關聯(lián)關系和關聯(lián)交易
關聯(lián)交易：購銷商品、買賣有形或無形資產(chǎn)、兼并或合并法人、出讓與受讓股權、提供或接受勞務、代理、租賃、各種采取合同或非合同形式進行的委托經(jīng)營、提供資金或資源、協(xié)議或非協(xié)議許可、擔保、合作研究與開發(fā)或技術項目的轉移、向關聯(lián)方人士支付報酬、合作投資設立企業(yè)、合作開發(fā)項目、其他