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第八章  可轉(zhuǎn)換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行

第一節(jié)　上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作 

 

要求：（1）熟悉可轉(zhuǎn)換債券的概念、股份轉(zhuǎn)換及債券償還、可轉(zhuǎn)換債券的贖回及回售。

（2）掌握可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的基本條件、募集資金投向以及不得發(fā)行的情形。

（3）了解可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行條款的設計要求。

（4）熟悉可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換價值、可轉(zhuǎn)換公司債券的價值及其影響因素。

（5）了解企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的主要動因。

 

一、概述
（一）可轉(zhuǎn)換公司債券的概念

1.定義？可轉(zhuǎn)換公司債券是指發(fā)行人、發(fā)行公司依照法定程序發(fā)行，在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。

2.性質(zhì)？可轉(zhuǎn)換公司債券本身具有債權與股權性質(zhì)，在轉(zhuǎn)換成公司股票前代表債權與債務的關系，轉(zhuǎn)換成股票后代表上市公司所有權的關系。

3.分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券：指上市公司公開發(fā)行認股權和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券。

4.發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券必須報經(jīng)核準，未經(jīng)核準，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券?？赊D(zhuǎn)換公司債券在轉(zhuǎn)換股份前，其持有人不具有股東的權利和義務。

 

（二）股份轉(zhuǎn)換及債券償還

1.轉(zhuǎn)換時間？上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行結(jié)束6個月后，方可轉(zhuǎn)換成股票。可轉(zhuǎn)換公司債券持有人對于轉(zhuǎn)換股票和不轉(zhuǎn)換有選擇，并于轉(zhuǎn)股完成后的次日成為公司股東。

 2.到期？上市公司應當在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后5個工作日內(nèi)，辦理完畢償還債券余額本息的事項；分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的償還事宜與此相同。

（三）贖回、回售
　　 1.可轉(zhuǎn)換公司債券的贖回是指上市公司可以按照事先約定的價格和條件贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券?？赊D(zhuǎn)換公司債券的回售是指債券持有人可按事先約定的條件和價格，將所持債券賣給發(fā)行人。

2.按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，應賦予債券持有人一次回售的權利。這一點對于分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，也同樣適用。

補充例子：甲公司于2007年1月1日發(fā)行面值為100元，票面利率為6％、3年期的可轉(zhuǎn)換公司債券，債券發(fā)行6個月后，債券持有者可將其轉(zhuǎn)換為股份，每5元面值轉(zhuǎn)普通股1股，普通股每股面值為1元。此時，轉(zhuǎn)股價格為5元。7元贖回，3元回售

 

【例題1】單選：根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行結(jié)束（ ）后，方可轉(zhuǎn)換成股票。

a  3個月    b 6個月   c  1年   d 2年

答案：b

 

二、發(fā)行條件（與上一章上市公司發(fā)行新股基本相同，注意有兩點不同）
（一）一般規(guī)定
　　1.應具備健全的法人治理結(jié)構(gòu)。
　　2.盈利能力應具有可持續(xù)性。

（2）最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。
　　3.財務狀況。

（5）最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20%。
    4.財務會計文件無虛假記載且無重大違法行為。
　　5.募集資金運用。

6.不得公開發(fā)行的情形。
　　

（二）其他規(guī)定

1.凈資產(chǎn)要求。股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3 000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6 000萬元。發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司，其最近1期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元。

2.凈資產(chǎn)收益率要求。公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的上市公司，最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不得低于6％；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。（與公開增發(fā)相同）

3.現(xiàn)金流量要求。發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)債公司債券的上市公司，其最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均應不少于公司債券l年的利息（如滿足上一條，則可不做此現(xiàn)金流量要求）

 

【例題2】單選：公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的上市公司最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不得低于（?。?/span>
　　a.2%　　b.4%　　c.6%　　d.8%
答案：c

 

 

三、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款的設計要求

（一）發(fā)行規(guī)模

1.可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行規(guī)模由發(fā)行人根據(jù)其投資計劃和財務狀況確定；

2.可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，累計公司債券余額不得超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%；

3.對于分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行后累計公司債券余額不得高于最近l期末公司凈資產(chǎn)額的40%；

4.預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。
 

（二）期限

1.可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為1年，最長期限為6年。

2.分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券最短期限為1年，沒有最長期限的要求。

3.認股權證的存儲期間不得超過公司債券的期限，而且是至發(fā)行結(jié)束之日起不少于6個月。募集說明書公告的權證存續(xù)期限不得調(diào)整。

（三）轉(zhuǎn)股期或行權期

 1.可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起6個月后，方可轉(zhuǎn)換為公司股票。

2.對于分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，認股權證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個月起方可行權，行權期間為存續(xù)期限屆滿前的一段時間，或者是存續(xù)期限內(nèi)的特定交易日。

 

（四）轉(zhuǎn)股價格或行權價格

 1.轉(zhuǎn)股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日公司股票交易均價和前一交易日的均價?！　?/span>
　　2. 募集說明書應當約定轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的原則及方式。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。
　　3.募集說明書約定可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股價格向下修正條款的，應當同時約定：
　　(1)轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上同意；股東大會進行表決時，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應當回避。
　　(2)修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于前項規(guī)定的股東大會召開日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

 4.認股權證的行權價格應不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一交易日的均價。
 

（五）面值和利率

1.可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值100元。

2.可轉(zhuǎn)換公司債券的利率由發(fā)行公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國家的有關規(guī)定。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的面值和利率確定方式與此相同。

（六）債券本息償還
　　  上市公司應當在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后5個工作日內(nèi)，辦理完畢償還債券余額本息的事項；分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的償還事宜與此相同。　

（七）贖回、回售及轉(zhuǎn)股價格修正
      存在條款的，應當明確約定實施這些條款的條件、方式和程序等。

 

（八）擔保要求

1.公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應當提供擔保，但最近1期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣l5億元的公司除外。

2.提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用。

3.以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保，且保證人最近l期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應不低于其累計對外擔保的金額。證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔保人，但上市商業(yè)銀行除外。

4.設定抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押財產(chǎn)的估值應不低于擔保金額。估值應經(jīng)有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估。

5.發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，可以不提供擔保；發(fā)行公司提供擔保的，其要求與此相同。

 

（九）評級
　　公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應當委托具有資格的資信評級機構(gòu)進行信用評級和跟蹤評級；資信評級機構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評級報告。

（十）債權人權利保護

 

【例題3】單選：關于可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行規(guī)模，下列說法錯誤的是：（ ）

a 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行規(guī)模由發(fā)行人根據(jù)其投資計劃和財務狀況確定

b可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，累計公司債券余額不得超過最近1期末凈資產(chǎn)額的30%

c對于分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行后累計公司債券余額不得高于最近l期末公司凈資產(chǎn)額的40%

d預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額

答案：b  40%