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第三節(jié)　我國(guó)企業(yè)債券的發(fā)行與承銷(xiāo)

大綱要求：（1）熟悉我國(guó)企業(yè)債券和公司債券發(fā)行的基本條件、募集資金投向和不得再次發(fā)行的情形。

（2）了解企業(yè)債券和公司債券發(fā)行的條款設(shè)計(jì)要求及有關(guān)安排。

（3）熟悉企業(yè)債券和公司債券發(fā)行的額度申請(qǐng)、發(fā)行申報(bào)、發(fā)行申請(qǐng)文件的內(nèi)容。

（4）了解中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)證券公司類(lèi)承銷(xiāo)商的資格審查和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。

（5）熟悉企業(yè)債券和公司債券申請(qǐng)上市的條件、上市申請(qǐng)與上市核準(zhǔn)。

（6）了解企業(yè)債券和公司債券上市的信息披露和發(fā)行人的持續(xù)性披露義務(wù)。

一、企業(yè)債券

指在中華人民共和國(guó)境內(nèi)具有法人資格的企業(yè)在境內(nèi)依照法定的程序發(fā)行，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。

企業(yè)債券不包括金融債券和外幣債券。
（一）發(fā)行條件
　　1.基本條件

《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》要求 ：

（1）企業(yè)規(guī)模達(dá)到國(guó)家規(guī)定的要求；

（2）企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度符合國(guó)家規(guī)定；

（3）具有償債能力；

（4）企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益良好，發(fā)行企業(yè)債券前連續(xù)3年盈利；

（5）企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券的總面額不得大于該企業(yè)的自有凈資產(chǎn)凈值；

（6）所籌資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。

《證券法》對(duì)于公開(kāi)發(fā)行企業(yè)債券的要求：
　?。?span lang=en-us>1）股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬(wàn)元；
　?。?span lang=en-us>2）累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的40%；
　?。?span lang=en-us>3）最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息；
　★（4）籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策：用于固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目的，累計(jì)發(fā)行額不得超過(guò)該項(xiàng)目總投資的60%；用于收購(gòu)產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）的，比照該比例；用于調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)的，不受該比例限制；用于補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金的，不超過(guò)發(fā)債總額的20%；
　　（5）債券的利率不得超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平；

（6）已發(fā)行的企業(yè)債券或者其他債務(wù)未處于違約或者延遲支付利息的狀態(tài)；
　?。?span lang=en-us>6）最近3年無(wú)重大違法違規(guī)行為。
　  2.募集資金的投向：按照審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》規(guī)定：

企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券所籌資金不得用于房地產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)、股票買(mǎi)賣(mài)和期貨交易等與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)無(wú)關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)性投資。

《證券法》規(guī)定：不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。

《國(guó)家發(fā)改委關(guān)于推進(jìn)企業(yè)債券市場(chǎng)發(fā)展、簡(jiǎn)化發(fā)行核準(zhǔn)程序有關(guān)事項(xiàng)的通知》規(guī)定：

可用于固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目、收購(gòu)產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）、調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)和補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金。
　　
（二）條款設(shè)計(jì)要求及其他安排
　　1.發(fā)行規(guī)模
　　從規(guī)模上，企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券的總面額不得大于該企業(yè)的自有資產(chǎn)凈值。累計(jì)發(fā)行的債券總額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的40%。
　　企業(yè)債券每份面值為100元，以1000元人民幣為一個(gè)認(rèn)購(gòu)單位。
　　2.期限
　　原則上不能低于1年。
　　3.利率及付息規(guī)定
　　企業(yè)債券的利率不得高于銀行同期居民儲(chǔ)蓄定期存款利率的40%。
　　4.債券的評(píng)級(jí)
　　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有企業(yè)債券評(píng)估從業(yè)資格的信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)其債券進(jìn)行信用評(píng)級(jí)。
　　5.債券的擔(dān)保（無(wú)強(qiáng)制性擔(dān)保）

企業(yè)可發(fā)行無(wú)擔(dān)保信用債券、資產(chǎn)抵押債券、第三方擔(dān)保債券。

6.法律意見(jiàn)書(shū)
　　7.債券的承銷(xiāo)組織

企業(yè)債券的發(fā)行，應(yīng)組織承銷(xiāo)團(tuán)以余額包銷(xiāo)的方式承銷(xiāo)。

二、企業(yè)債券發(fā)行的申報(bào)與核準(zhǔn)

1.改革：將之前的先核定額度，后核準(zhǔn)發(fā)行兩個(gè)環(huán)節(jié)簡(jiǎn)化為直接核準(zhǔn)發(fā)行一個(gè)環(huán)節(jié)。

2.具體申報(bào)方式：

 中央直接管理企業(yè)的申請(qǐng)材料直接申報(bào)；

國(guó)務(wù)院行業(yè)管理部門(mén)所屬企業(yè)的申請(qǐng)材料由行業(yè)管理部門(mén)轉(zhuǎn)報(bào)；

地方企業(yè)申報(bào)材料由所在省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市發(fā)改委部門(mén)轉(zhuǎn)報(bào)。

 

3.核準(zhǔn)

國(guó)家發(fā)改委自受理申請(qǐng)之日起的3個(gè)月內(nèi)，作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定，不予核準(zhǔn)的說(shuō)明理由。

企業(yè)債券得到發(fā)改委批準(zhǔn)并且經(jīng)過(guò)人民銀行和證監(jiān)會(huì)會(huì)簽后，即可具體發(fā)行。

 

三、中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)證券公司類(lèi)承銷(xiāo)商的資格審查和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估（p308，了解）

    1.目的：防范證券公司因承銷(xiāo)企業(yè)債券而出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，影響證券公司的資產(chǎn)質(zhì)量和客戶(hù)交易結(jié)算資金的安全。

    2.證券公司從事企業(yè)債券的承銷(xiāo)，注冊(cè)地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)應(yīng)要求主承銷(xiāo)商提交申請(qǐng)材料并進(jìn)行初審 ，于15個(gè)工作日出具意見(jiàn)。初審過(guò)的，將初審意見(jiàn)和申報(bào)材料報(bào)證監(jiān)會(huì)復(fù)審；如副主承銷(xiāo)商、分銷(xiāo)商及發(fā)行人在異地的，還應(yīng)將初審意見(jiàn)抄送其所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)。復(fù)審過(guò)的，由證監(jiān)會(huì)批復(fù)，并抄送有關(guān)派出機(jī)構(gòu)。

 

四、企業(yè)債券在交易所市場(chǎng)的上市流通（下一節(jié)具體講）
    企業(yè)債發(fā)行完畢后，經(jīng)核準(zhǔn)可以在證券交易所上市，掛牌買(mǎi)賣(mài)。

五、企業(yè)債券在銀行間市場(chǎng)的上市流通

（一）準(zhǔn)入條件p309,共5條

（1）依法公開(kāi)發(fā)行；

（2）債權(quán)、債務(wù)關(guān)系確立并登記完畢；

（3）發(fā)行人具有較完善的治理機(jī)構(gòu)和機(jī)制，近兩年沒(méi)有違法和重大違規(guī)行為；

（4）實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5億元；

（5）單個(gè)投資人持有量不超過(guò)該期公司債券發(fā)行量的30％；

（二）審批程序

國(guó)債登記結(jié)算公司和同業(yè)拆借中心按照上述準(zhǔn)入條件對(duì)要求進(jìn)入銀行間債券市場(chǎng)交易流通的公司債券進(jìn)行篩選，符合條件的，在其債權(quán)債務(wù)關(guān)系登記日后的5個(gè)工作日內(nèi)安排其交易流通。
   （三）信息披露

【例題1】單選：企業(yè)債券進(jìn)入銀行間債券市場(chǎng)交易流通的條件是，實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣（ ），單個(gè)投資人持有量不超過(guò)該期公司債券發(fā)行量的（ ）

      a 10億元，30%      b 5億元，30%

      c 5億元，20%       d 10億元，20%

答案：b

【例題2】單選：我國(guó)企業(yè)債券上市的最終批準(zhǔn)權(quán)屬于(  )

    a發(fā)展和改革委員會(huì)

    b中國(guó)人民銀行

    c中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

    d證券交易所

答案：a

【例題3】不定項(xiàng)：關(guān)于公開(kāi)發(fā)行企業(yè)債券的條件，正確的是：（ ）

    a股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬(wàn)元

    b有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣5000萬(wàn)元

    c累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的40%

    d最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息

答案：acd

【例題4】判斷：企業(yè)可以發(fā)行無(wú)擔(dān)保信用債券。

答案：對(duì)

第四節(jié)　公司債券的發(fā)行與承銷(xiāo)

本節(jié)內(nèi)容與上一節(jié)很相似，大家在學(xué)習(xí)的時(shí)候注意比較進(jìn)行學(xué)習(xí)。

 

《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》中，公司債券指公司依照法定程序發(fā)行的，還本付息期在一年以上的有價(jià)證券，即“試點(diǎn)公司僅限于滬深證券交易所上市的公司及發(fā)行境外上市外資股的境內(nèi)股份有限公司”。

一、發(fā)行條件、條款設(shè)計(jì)和其他安排

（一）發(fā)行條件

（1）公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。

（2）公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性和有效性不存在重大缺陷。

（3）經(jīng)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)，債券信用級(jí)別良好。

（4）公司債券最近1年期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)符合法律法規(guī)及證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定。

（5）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券1年利息。

（6）本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)公司債券1期末凈資產(chǎn)額的40%。

 

（二）條款設(shè)計(jì)

1.定價(jià)：面值100元，發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)通過(guò)詢(xún)價(jià)確定

2.信用評(píng)級(jí) 聘請(qǐng)有評(píng)估從業(yè)資格的信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)其債券進(jìn)行評(píng)級(jí)

3.債券擔(dān)保

對(duì)公司債券無(wú)強(qiáng)制性擔(dān)保要求，若為公司債券提供的擔(dān)保，應(yīng)該滿(mǎn)足下列條件

（1）擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損失賠償金和實(shí)現(xiàn)債券的費(fèi)用

（2）以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保，且保證人資產(chǎn)狀況良好

（3）設(shè)定擔(dān)保的，擔(dān)保財(cái)產(chǎn)權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰，尚未被設(shè)定擔(dān)保或者采取保全措施，且擔(dān)保的價(jià)值經(jīng)有資格的資產(chǎn)評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)估不低于擔(dān)保金額

（4）符合《物權(quán)法》、《擔(dān)保法》和其他法律規(guī)定

（三）發(fā)行方式

    向機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行，達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)，可采用“網(wǎng)上發(fā)行和網(wǎng)下發(fā)行”相結(jié)合方式，向全市場(chǎng)投資者（包括個(gè)人投資者）發(fā)行。

二、公司債券發(fā)行的申報(bào)與核準(zhǔn)（之前都講過(guò)）

（一）發(fā)行申報(bào) 

1.董事會(huì)制定方案、股東大會(huì)批準(zhǔn)

2.保薦與申報(bào)：發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)由保薦機(jī)構(gòu)保薦，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)。

3.募集說(shuō)明書(shū)與申報(bào)文件的制作

募集說(shuō)明書(shū)自最后簽署之日起6個(gè)月內(nèi)有效。

（二）受理與核準(zhǔn)

     

注：發(fā)行公司債券，可以申請(qǐng)一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行，自證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，公司在6個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行，剩余量在24個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢，首期發(fā)行數(shù)量不少于總發(fā)行數(shù)量的50%。

三、債券持有人權(quán)益保護(hù)

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請(qǐng)債券受托管理人，并且訂立債券受托管理協(xié)議；在協(xié)議存續(xù)期內(nèi)，由債券受托管理人依照協(xié)議的約定維護(hù)債券持有人的利益。

債券受托管理人的資格由本次發(fā)行的保薦人或者其他經(jīng)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的機(jī)構(gòu)擔(dān)任。

四、對(duì)公司債券的監(jiān)管（p314,了解）

五、公司債券在證券交易所發(fā)行

公司債券發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行后，發(fā)行人及其主承銷(xiāo)商應(yīng)及時(shí)聯(lián)絡(luò)上海證券交易所提交發(fā)行計(jì)劃及發(fā)行方案。

六、公司債券在交易所市場(chǎng)上市

（一）公司債券申請(qǐng)上市的條件（6項(xiàng)，p317）
　  1.條件： 　

（1）經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)批準(zhǔn)并公開(kāi)發(fā)行；
　 （2）債券的期限為1年以上；
　 （3）債券的實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5000萬(wàn)元；
　 （4）債券的信用等級(jí)良好；
　 （5）公司申請(qǐng)其債券上市時(shí)仍符合法定的債券發(fā)行條件；
　 （6）證券交易所認(rèn)可的其他條件。

 

（二）公司債券上市申請(qǐng) p318
　　1.申請(qǐng)文件內(nèi)容。（了解）

2.證券交易所對(duì)債券上市實(shí)行上市推薦人制度，債券在證券交易所申請(qǐng)上市，必須由證券交易所認(rèn)可的1-2家機(jī)構(gòu)推薦并出具上市推薦書(shū)。

 

（三）債券上市的核準(zhǔn)

債券上市申請(qǐng)經(jīng)證券交易所核準(zhǔn)?！　?/span> 

證券交易所設(shè)立的上市委員會(huì)對(duì)債券上市申請(qǐng)進(jìn)行審核作出獨(dú)立的專(zhuān)業(yè)判斷并形成審核意見(jiàn)，證交所根據(jù)上市委員會(huì)意見(jiàn)作出是否同意上市的決定。

 

（四）債券上市的暫停和終止（p327，4條）
　　1.債券上市期間，凡發(fā)生可能導(dǎo)致債券信用評(píng)級(jí)有重大變化、對(duì)債券按期償付產(chǎn)生任何影響的事件或者存在相關(guān)市場(chǎng)傳言，發(fā)行人應(yīng)第一時(shí)間向證交所提交臨時(shí)公告并予以公告澄清。證券交易所視情況對(duì)相關(guān)債券進(jìn)行停牌處理。

2.債券上市后出現(xiàn)下列情形之一的，證交所對(duì)該債券停牌，并在7個(gè)交易日內(nèi)決定是否暫停其上市交易

1公司發(fā)生重大違法行為（經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的，終止交易）

2公司情況發(fā)生重大變化，不符合上市條件（在限期內(nèi)未能消除的，終止交易）

3發(fā)行公司債券所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用（在限期內(nèi)未能消除的，終止交易）

4未按照債券募集辦法履行義務(wù)（經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的，終止交易）

5公司最近兩年連續(xù)虧損（在限期內(nèi)未能消除的，終止交易）

3.終止交易情形

1前述情況

2公司解散、依法被責(zé)令關(guān)閉或者宣告破產(chǎn)的，由證交所終止其債券上市交易

3債券到期前1周終止上市交易

（五）信息披露及持續(xù)性義務(wù)
　　1.債券上市披露的基本原則（9條，p320）

2.債券上市期間，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交的定期報(bào)告的內(nèi)容（了解）

3.債券上市期間，凡發(fā)生可能導(dǎo)致債券信用評(píng)級(jí)有重大變化、對(duì)債券按期償付產(chǎn)生任何影響的事件或者存在相關(guān)市場(chǎng)傳言，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在第一時(shí)間向證交所提交臨時(shí)公告并予以公告澄清。

4.發(fā)行人應(yīng)與債券信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)就跟蹤評(píng)級(jí)有關(guān)安排作出約定，并于每年6月30日前將上一年的跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告向市場(chǎng)公告。
　　5.債券到期前1周，發(fā)行人應(yīng)按規(guī)定在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露報(bào)刊/證交所網(wǎng)站上上公告?zhèn)瘍陡兜扔嘘P(guān)事宜。

七、公司債券在銀行間債券市場(chǎng)的發(fā)行與上市（了解）

（一）開(kāi)立發(fā)行人賬戶(hù)

發(fā)行人首次在國(guó)債登記結(jié)算公司辦理債券登記托管手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)與其簽訂協(xié)議，并提交4項(xiàng)文件，國(guó)債登記結(jié)算公司根據(jù)提交文件開(kāi)立發(fā)行人賬戶(hù)。
（二）公司債券的發(fā)行與登記托管

1.發(fā)行人可通過(guò)銀行間債券市場(chǎng)債券發(fā)行招標(biāo)系統(tǒng)發(fā)行公司債券

2.對(duì)于不使用發(fā)行招標(biāo)系統(tǒng)發(fā)行公司債券的，發(fā)行人或主承銷(xiāo)商在國(guó)債登記結(jié)算公司辦理公司債券登記托管應(yīng)履行的具體手續(xù)。

（三）公司債券的交易流通（與企業(yè)債券要求條件相同）

（1）依法公開(kāi)發(fā)行；

（2）債權(quán)、債務(wù)關(guān)系確立并登記完畢；

（3）發(fā)行人具有較完善的治理機(jī)構(gòu)和機(jī)制，近兩年沒(méi)有違法和重大違規(guī)行為；

（4）實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5億元；

（5）單個(gè)投資人持有量不超過(guò)該期公司債券發(fā)行量的30％；

2.發(fā)行人要求安排其發(fā)行的公司債券進(jìn)入銀行間債券市場(chǎng)交易流通，應(yīng)及時(shí)向銀行間同業(yè)拆解中心和國(guó)債登記結(jié)算公司提交的材料（了解）

 

（四）信息披露

    1.公司債券進(jìn)入銀行間債券市場(chǎng)交易流通后3個(gè)工作日內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)通過(guò)中國(guó)貨幣網(wǎng)和中國(guó)債券信息網(wǎng)披露材料（如公司債券募集辦法或發(fā)行章程、發(fā)行人近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告和涉及發(fā)行人的重大訴訟事項(xiàng)說(shuō)明等）

    2.公司債券交易流通期間，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每年的6月30日前向同業(yè)拆借中心或國(guó)債登記結(jié)算公司同時(shí)提交信息披露材料（發(fā)行人上一年度的財(cái)務(wù)報(bào)告、公司債券信用跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告等）

八、公司債券的評(píng)級(jí)

（一）公司債券資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的條件

1.申請(qǐng)證券評(píng)級(jí)業(yè)務(wù)許可的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)，應(yīng)具備下列條件：

（1）具有中國(guó)法人資格，實(shí)收資本與凈資產(chǎn)均不少于人民幣2000萬(wàn)元；

（2）具有符合《證券市場(chǎng)咨詢(xún)?cè)u(píng)級(jí)業(yè)務(wù)管理暫行辦法》規(guī)定的高級(jí)管理人員不少于3人；具有證券從業(yè)資格的評(píng)級(jí)從業(yè)人員不少于20人，其中包括具有三年以上資信評(píng)級(jí)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的評(píng)級(jí)人員不少于10人，具有中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的評(píng)級(jí)從業(yè)人員不少于3人；

（3）具有健全和運(yùn)行良好的內(nèi)部控制機(jī)制和管理制度；

（4）完善的業(yè)務(wù)制度；

（5）最近5年未收到刑事處罰，最近3年未因違法經(jīng)營(yíng)受到行政處罰，不存在因涉嫌違法經(jīng)營(yíng)犯罪而正在被調(diào)查的情形；

（6）最近3年在稅務(wù)、工商、金融等行政管理機(jī)關(guān)及自律組織、商業(yè)銀行等機(jī)構(gòu)無(wú)不良誠(chéng)信記錄；

（7）證監(jiān)會(huì)基于保護(hù)投資者維護(hù)社會(huì)公共利益規(guī)定的其他條件。

2.資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)證券評(píng)級(jí)業(yè)務(wù)的高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)具備的條件（了解）

 

(二)公司債券資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的申請(qǐng)（遞交的材料，了解）

中國(guó)證監(jiān)會(huì)依據(jù)法定條件和程序，根據(jù)審慎監(jiān)管原則，并充分考慮市場(chǎng)發(fā)展和行業(yè)公平競(jìng)爭(zhēng)的需要，對(duì)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的證券評(píng)級(jí)業(yè)務(wù)許可申請(qǐng)進(jìn)行審查，作出決定。

 

（三）評(píng)級(jí)方法、評(píng)級(jí)制度與評(píng)級(jí)的組織

1.評(píng)級(jí)方法

證券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自取得證券評(píng)級(jí)業(yè)務(wù)許可之日起20個(gè)工作日內(nèi)將其信用登記劃分和定義、評(píng)級(jí)方法、評(píng)級(jí)程序報(bào)送中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)備案并通過(guò)中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)的網(wǎng)站、證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站及其他公眾媒體向社會(huì)公告。

2.評(píng)級(jí)回避制度

（1）證券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)與評(píng)級(jí)對(duì)象存在下列利害關(guān)系的，不得受托開(kāi)展證券評(píng)級(jí)業(yè)務(wù)：

1證券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)與受評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)或受評(píng)級(jí)證券發(fā)行人為同一實(shí)際控制人所控制；

2同一股東持有證券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、受評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)或者受評(píng)級(jí)證券發(fā)行人的股份均達(dá)到5%以上;

3受評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)或者受評(píng)級(jí)證券發(fā)行人及其實(shí)際控制人直接或間接持有證券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)股份達(dá)到5%以上；

4證券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)及其實(shí)際控制人直接或間接持有受評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)股份達(dá)到5%以上；

5證券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)及其實(shí)際控制人在開(kāi)展證券評(píng)級(jí)業(yè)務(wù)之前6個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)受評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的證券；

6證監(jiān)會(huì)基于保護(hù)投資者維護(hù)社會(huì)公共利益認(rèn)定的其他情形。

（2）證券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)委員會(huì)委員及評(píng)級(jí)從業(yè)人員在開(kāi)展證券評(píng)級(jí)業(yè)務(wù)員期間有下列情形之一的應(yīng)當(dāng)回避的情況（了解）

（3）評(píng)級(jí)組織

證券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)開(kāi)展評(píng)級(jí)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)成立項(xiàng)目組，項(xiàng)目組組長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)具有證券從業(yè)資格且從事資信評(píng)級(jí)業(yè)務(wù)3年以上。

業(yè)務(wù)檔案應(yīng)當(dāng)保存到評(píng)級(jí)合同期滿(mǎn)5年，或者評(píng)級(jí)對(duì)象存續(xù)期滿(mǎn)后5年。業(yè)務(wù)檔案的保存期限不得少于10年

 

（四）公司債券評(píng)級(jí)的監(jiān)督管理

1.證券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以及評(píng)級(jí)從業(yè)人員不得以任何方式在受評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)或者受評(píng)級(jí)證券發(fā)行人兼職。證券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不得投資于其他證券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)。

2.不得涂改、倒賣(mài)、出租、出借證券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)許可證，或者以其他形式非法轉(zhuǎn)讓證券評(píng)級(jí)業(yè)務(wù)許可證，不得為他人提供融資或擔(dān)保等。

3.應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起的4個(gè)月內(nèi)，向注冊(cè)地證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)送年度報(bào)告。

4.應(yīng)在每個(gè)季度結(jié)束之日起的10個(gè)工作日內(nèi)，向注冊(cè)地證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)送季度報(bào)告。

5.證券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)及從業(yè)人員違反規(guī)定，證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)應(yīng)向證券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)發(fā)出警示函，對(duì)責(zé)任人或高管進(jìn)行監(jiān)管談話(huà)，責(zé)令其限期整改。

 

（五）公司債券評(píng)級(jí)的法律責(zé)任（p339,了解）

【例題1】不定項(xiàng)：公司債券出現(xiàn)（ ）時(shí)，由證券交易所終止該債券上市。

    a公司發(fā)生重大違法行為或未按照債券募集辦法履行義務(wù)，經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重

    b公司情況發(fā)生重大變化，不符合上市條件或所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用，在限期內(nèi)未能消除的

    c公司解散、依法被責(zé)令關(guān)閉或者宣告破產(chǎn)的

    d 公司經(jīng)營(yíng)困難，被要求限期整改的

答案： abc

【例題2】不定項(xiàng)：申請(qǐng)證券評(píng)級(jí)業(yè)務(wù)許可的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備的條件是（ ）

    a具有中國(guó)法人資格，實(shí)收資本與凈資產(chǎn)均不少于人民幣2000萬(wàn)元

    b具有符合規(guī)定的高級(jí)管理人員不少于3人；具有證券從業(yè)資格的評(píng)級(jí)從業(yè)人員不少于20人

    c最近5年未收到刑事處罰，最近3年未因違法經(jīng)營(yíng)受到行政處罰，不存在因涉嫌違法經(jīng)營(yíng)犯罪而正在被調(diào)查的情形

    d最近3年在稅務(wù)、工商、金融等行政管理機(jī)關(guān)及自律組織、商業(yè)銀行等機(jī)構(gòu)無(wú)不良誠(chéng)信記錄

答案： abcd