第四節(jié) 境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)境外上市
大綱要求:熟悉境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)境外上市的具體規(guī)定。
境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)境外上市,是指境內(nèi)上市公司有控制權(quán)的所屬企業(yè)到境外證券市場公開發(fā)行股票并上市的行為。
一、上市公司所屬企業(yè)境外上市的條件 p393,8條(多選)
1.上市公司在最近三年連續(xù)盈利;
2.上市公司最近3個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務和資產(chǎn)不得作為對所屬企業(yè)的出資申請境外上市;
3.上市公司最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50%;
4.上市公司最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報表凈資產(chǎn)的30%;
5.上市公司與所屬企業(yè)不存在同業(yè)競爭,且資產(chǎn)、財務獨立,經(jīng)理人員不存在交叉任職;
6.上市公司及所屬企業(yè)董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬企業(yè)股份,不得超過所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10%;
7.上市公司不存在資金、資產(chǎn)被具有實際控制權(quán)的個人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用的情形,或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易;
8.上市公司最近三年無重大違法違規(guī)行為。
二、 上市公司所屬企業(yè)申請境外上市需要表決的事項 (p394,了解)
1、 董事會表決事項
2、 股東大會表決事項
三、 財務顧問的職責(p394)
所屬企業(yè)申請到境外上市,上市公司應當聘請經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦人名單的證券經(jīng)營機構(gòu)擔任其維持持續(xù)上市地位的財務顧問。
包括:盡職調(diào)查、持續(xù)督導
1.持續(xù)督導期:財務顧問應當在上市公司所屬企業(yè)到境外上市當年剩余時間及其后的1個完整會計年度,持續(xù)督導上市公司維持其獨立上市地位。
2.財務顧問應當自持續(xù)督導工作結(jié)束后的10個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報送“持續(xù)上市總結(jié)報告書”。