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第三節(jié)  內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行與上市

大綱要求:熟悉內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行與上市的條件。


一、香港創(chuàng)業(yè)板市場的上市條件

發(fā)行人必須依據(jù)中國內(nèi)地及香港地區(qū)、百慕大或開曼群島的法律正式注冊成立,并須遵守該地區(qū)的法律。

二、 內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行與上市的條件 (p392)

()運作歷史要求
    新申請人必須證明在其呈交上市申請的日期之前,在大致相同的擁有權(quán)及管理層管理下,具備至少24個月的活躍業(yè)務記錄。若新申請人符合下述條件之一,此規(guī)定可減至12個月
     1
.會計師報告顯示過去12個月營業(yè)額不少于5億港元。
     2
.上一個財政年度會計師報告內(nèi)的資產(chǎn)負債表顯示上一個財政期間的資產(chǎn)總值不少于5億港元
    3
.上市時預計市值不少于5億港元。
   
但須注意的是,在創(chuàng)業(yè)板不設立盈利要求

運作歷史要求

24個月活躍業(yè)務記錄

12個月活躍業(yè)務記錄

市值要求

不得少于4 600萬港元

不得少于5億港元

公眾人士持有的股份的市值

1.不少于3 000萬港元

2.如果市值不超過40億港元,公眾人士持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本總額至少25

3.新申請人上市時市值超過40億港元,則公眾持股量必須為下述兩個百分比中的較高者:由公眾持有的證券達到市值10億港元(在上市時決定)所需的百分比或發(fā)行人已發(fā)行股本的20

1.不得少于1.5億港元

2.如果市值不超過40億港元,公眾人士持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本總額至少25

3.新申請人上市時市值超過40億港元,則公眾持股量必須為下述兩個百分比中的較高者:由公眾持有的證券達到市值10億港元(在上市時決定)所需的百分比或發(fā)行人已發(fā)行股本的20

股東人數(shù)要求

至少有100名股東

至少有300名股東,其中持股量最高的5名及25名股東合計的持股量分別不得超過公眾持有的股本證券的35%及50

【例題1】單選:內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行與上市,如新申請人具備24個月活躍業(yè)務記錄,則市值不得少于( )萬港元;如新申請人具備12個月活躍業(yè)務記錄,則市值不得少( )億港元。

      a 4600,5      b 4000,5

      c 4600,4      d 5000,5

答案:a

【例題2】不定項:境內(nèi)股份有限公司在香港創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行并上市股票的,應當具備至少24個月的活躍業(yè)務記錄,但具有(  )情形之一的,期限可減至12個月

    a會計師報告顯示過去12個月營業(yè)總額不少于5億港元

    b上一個財政年度的會計師報告內(nèi)的資產(chǎn)負債表顯示上一個財政期間的資產(chǎn)總值不少于5億港元

    c上市時預期市值不少于5億港元

    d公司有100名股東

答案: abc

第四節(jié)  境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)境外上市

大綱要求:熟悉境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)境外上市的具體規(guī)定。

 

 

境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)境外上市,是指境內(nèi)上市公司有控制權(quán)的所屬企業(yè)到境外證券市場公開發(fā)行股票并上市的行為。

 

一、上市公司所屬企業(yè)境外上市的條件 p393,8(多選)
    1.
上市公司在最近三年連續(xù)盈利;

2.上市公司最近3個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務和資產(chǎn)不得作為對所屬企業(yè)的出資申請境外上市;

3.上市公司最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50;

4.上市公司最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報表凈資產(chǎn)的30;

5.上市公司與所屬企業(yè)不存在同業(yè)競爭,且資產(chǎn)、財務獨立,經(jīng)理人員不存在交叉任職;

6.上市公司及所屬企業(yè)董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬企業(yè)股份,不得超過所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10%;

7.上市公司不存在資金、資產(chǎn)被具有實際控制權(quán)的個人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用的情形,或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易;

8.上市公司最近三年無重大違法違規(guī)行為。

二、 上市公司所屬企業(yè)申請境外上市需要表決的事項 (p394,了解)

1 董事會表決事項 
   
2、 股東大會表決事項 

、 財務顧問的職責(p394

所屬企業(yè)申請到境外上市,上市公司應當聘請經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦人名單的證券經(jīng)營機構(gòu)擔任其維持持續(xù)上市地位的財務顧問。

包括:盡職調(diào)查、持續(xù)督導

1.持續(xù)督導期:財務顧問應當在上市公司所屬企業(yè)到境外上市當年剩余時間及其后的1個完整會計年度,持續(xù)督導上市公司維持其獨立上市地位。

2.財務顧問應當自持續(xù)督導工作結(jié)束后的10個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報送“持續(xù)上市總結(jié)報告書”。

【例題1】單選:上市公司所屬企業(yè)申請到境外上市,上市公司及所屬企業(yè)董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬企業(yè)股份,不得超過所屬企業(yè)到境外上市前總股本的( )

    a 5%  b 10%  c 15%  d 20%

答案: b

【例題2】單選:境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)申請到境外上市,上市公司應當聘請經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并記列入保薦機構(gòu)名單的證券經(jīng)營機構(gòu)擔任其維持持續(xù)上市地位的(  

a 財務顧問   b 主承銷商   c 財經(jīng)公關(guān)   d 保薦機構(gòu)

答案:a

【例題3】判斷:境內(nèi)上市所屬企業(yè)申請境外上市,上市公司與所屬企業(yè)的董事不存在交叉任職。

答案:錯 ,經(jīng)理不存在交叉任職

第五節(jié)  外資股招股說明書的制作

大綱要求:了解外資股招股說明書的形式、內(nèi)容、編制方法。

一、 招股說明書的形式
   
1、 外資股發(fā)行的招股說明書可以采取嚴格的招股章程形式,也可以采取信息備忘錄的形式。

(兩者在合同法上具有相同的法律意義,均是發(fā)行人向投資者發(fā)出的募股要約邀請,但在證券法上具有不盡相同的法律意義.招股章程的編制應當嚴格符合外資股上市地有關(guān)招股章程必要條款和信息披露規(guī)則;信息備忘錄是發(fā)行人向特定的投資者發(fā)售股份的募股邀約文件,只供要約人認股之用,在法律上不視為招股章程,亦無需履行招股書注冊手續(xù))
   
2 采用私募方式發(fā)行外資股的發(fā)行人,需要準備信息備忘錄。
    3
 如果發(fā)行人擬在公開發(fā)行股票的同時還準備向一定的機構(gòu)投資者或?qū)I(yè)投資者進行配售,則應當準備符合外資股上市地要求的招股章程,同時準備適合配售或私募的信息備忘錄。

二、 招股說明書的內(nèi)容 p397-400

內(nèi)容與格式要求,共20條,了解

三、 招股說明書的編制  (了解)

    外資股招股說明書的編制一般需要經(jīng)過以下四個過程
()資料準備
   
股票發(fā)行準備階段一開始,主承銷商即須提供一份調(diào)查清單,要求發(fā)行人提供清單上所列的全部資料。主承銷商的律師也須協(xié)助主承銷商進行盡職調(diào)查。這項工作將一直持續(xù)至有關(guān)的結(jié)論性文件和招股說明書定稿,經(jīng)查證核實的全部資料將成為招股說明書形成的根據(jù)。
()招股說明書草案的起草
   
在盡職調(diào)查初步完成的基礎上,在律師的協(xié)助下,主承銷商開始起草招股說明書草案,該草案經(jīng)過多次討論和修改后初步確定。在此階段,作為招股說明書附件的有關(guān)專業(yè)性結(jié)論已經(jīng)完成。
()驗證指引或驗證備忘錄的編制
   
在招股說明書草案初步確定的基礎上,參與發(fā)行準備工作的律師應當開始驗證工作,包括核查與驗證招股說明書的各項資料依據(jù);要求公司管理人員和各專業(yè)中介機構(gòu)就招股說明書內(nèi)的各項事實提供說明確認,提交證明文件,或提供其他證據(jù),履行適當驗證的職責;然后,由律師編制出詳細的驗證指引或驗證備忘錄,經(jīng)發(fā)行人董事及其他驗證人簽署確認。
()“責任聲明書的簽署
   
依據(jù)中國香港有關(guān)監(jiān)管規(guī)則的要求,在招股說明書正式披露和申報注冊之前,所有董事應當簽署責任聲明書。該項簽署與招股說明書簽署具有相同的法律意義,意在表明全體董事對于招股說明書的真實性、準確性和完整性承擔共同的及個別的責任。

【例題1】不定項:下列有關(guān)外資招股說明書的表述,正確的是( 

a采用私募的方式發(fā)行外資股時,需要準備信息備忘錄

b采用公開的方式發(fā)行外資股時,需要準備招股章程

c既公開發(fā)行,又向機構(gòu)投資者配售的,則需要準備招股章程和信息備忘錄

d招股章程和信息備忘錄在合同法上具有不同的法律意義

答案:abc

【例題2】判斷:招股章程形式和信息備忘錄在《合同法》上具有相同的法律意義,均是發(fā)行人向投資者發(fā)出的募股要約邀請。

答案:正確

第六節(jié)、國際推介與分銷

大綱要求:熟悉國際推介與詢價、國際分銷與配售的基本知識

 

 

一、國際推介與詢價
   
在發(fā)行預備工作已基本完成,并且發(fā)行審查已原則通過的情況下,主承銷商(或全球協(xié)調(diào)人)將安排(承銷前)的國際推介與詢價。 (單選,在發(fā)行基本被通過后,承銷前即開始推介)
  
國際推介與詢價的主要環(huán)節(jié):預路演、路演推介、薄記定價

 

(一)預路演

主承銷商的銷售人員和分析員去拜訪一些特定投資者。

 

(二)路演推介

1.國際推介主要目的是:

(1)查明長期投資者的需求情況,保證重點銷售;
  (2)使投資者了解發(fā)行人的情況,作出價格判定;
  (3)利用銷售計劃,形成投資者之間的競爭,最大限度地提高價格評估;
  (4)為發(fā)行人與投資者保持關(guān)系打下基礎。

2. 國際推介的對象主要是機構(gòu)投資者,

3.國際推介的內(nèi)容主要有:
   (1)散發(fā)或送達配售信息備忘錄和招股文件;
  (2)發(fā)行人及相關(guān)專業(yè)機構(gòu)宣講推介;
   (3)傳播有關(guān)的聲像文字資料;
  (4)向機構(gòu)投資者發(fā)送預訂邀請文件并詢查定價區(qū)間;
  (5)發(fā)布法律允許的其他信息等。

(三)簿記定價

    簿記定價主要是統(tǒng)計投資者在不同價格區(qū)間的訂單需求量,以把握投資者需求對價格的敏感性,從而為主承銷商(全球協(xié)調(diào)人)的市場研究人員對定價區(qū)間、承銷結(jié)果、上市后的基本表現(xiàn)等進行研究和分析提供依據(jù)。

承銷協(xié)議的簽訂是在國際推介與詢價完成之后。(判斷)

 

二、國際分銷與配售

1.主承銷商和全球協(xié)調(diào)人在擬訂發(fā)行與上市方案時,應事先明確的內(nèi)容有:采取的發(fā)行方式、上市地的選擇、國際配售與公開募股的比例、擬進行國際分銷與配售的地區(qū)、不同地區(qū)國際分銷或配售的基本份額等。

2.進行國際分銷與配售時,應考慮兩方面的因素:1、計劃安排國際分銷的地區(qū)與發(fā)行人和股票上市地的關(guān)系2、發(fā)行準備的便利性因素。

【例題1】不定項:外資股發(fā)行時,主承銷商和全球協(xié)調(diào)人在擬定發(fā)行上市方案時,通常應明確( 

     a發(fā)行方式     b國際配售與公開募股的比例                          

     c擬進行國際分銷的地區(qū)   d 上市地

答案:abcd    

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