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第四章　銀行管理

第一節(jié)   公司治理

1、銀行公司治理，是指股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理層、股東及其他利益相關(guān)者之間的相互關(guān)系，包括組織架構(gòu)、職責(zé)邊界、履職要求等治理制衡機(jī)制，以及決策、執(zhí)行、監(jiān)督、激勵(lì)約束等治理運(yùn)行機(jī)制。

2、商業(yè)銀行公司治理應(yīng)遵循各治理主體獨(dú)立運(yùn)作、有效制衡、相互合作、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)的原則，建立合理的激勵(lì)、約束機(jī)制，科學(xué)、高效地進(jìn)行決策、執(zhí)行和監(jiān)督。

 

知識(shí)點(diǎn)一、公司治理的主體

銀行公司治理的主體包括股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層。

一、股東和股東大會(huì)

1、商業(yè)銀行的股東需要符合監(jiān)管當(dāng)局規(guī)定的向商業(yè)銀行投資入股的條件。同時(shí)，商業(yè)銀行要保護(hù)股東合法權(quán)益，公平對(duì)待所有股東，尤其是要保護(hù)中小股東的利益。

2、為了保證銀行的正常運(yùn)行，商業(yè)銀行股東在商業(yè)銀行資本充足率低于法定標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，應(yīng)支持董事會(huì)提出的提高資本充足率的措施。當(dāng)銀行資本不能滿(mǎn)足監(jiān)管要求時(shí)，應(yīng)制定資本補(bǔ)充計(jì)劃使資本充足率限期內(nèi)達(dá)到監(jiān)管要求，逾期沒(méi)有達(dá)到監(jiān)管要求，應(yīng)當(dāng)降低分紅比例甚至停止分紅，并通過(guò)增加核心資本等方式補(bǔ)充資本。主要股東不應(yīng)阻礙其它股東對(duì)銀行補(bǔ)充資本或合格的新股東進(jìn)入。

3、主要股東應(yīng)以書(shū)面形式作出資本補(bǔ)充和流動(dòng)性支持的長(zhǎng)期承諾，并作為商業(yè)銀行資本規(guī)劃和流動(dòng)性應(yīng)急計(jì)劃的一部分。

4、股東大會(huì)是由股東參與銀行重大決策的一種組織形式，是股份公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，是股東履行自己的責(zé)任、行使自己權(quán)利的機(jī)構(gòu)與場(chǎng)所。股東大會(huì)會(huì)議包括年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。

股東大會(huì)年會(huì)應(yīng)由董事會(huì)召集，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后六個(gè)月內(nèi)召開(kāi)。

 

二、董事和董事會(huì)

1、董事會(huì)是股東大會(huì)這一權(quán)力機(jī)關(guān)的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，負(fù)責(zé)銀行和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的指揮與管理，承擔(dān)商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)和管理的最終責(zé)任。

2、董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，并依據(jù)《公司法》和商業(yè)銀行章程行使職權(quán)。商業(yè)銀行的董事應(yīng)具備履行職責(zé)所必需的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和素質(zhì)，具有良好的職業(yè)道德，并通過(guò)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的任職資格審查。為保證董事會(huì)的獨(dú)立性，董事會(huì)中應(yīng)有一定數(shù)目的非執(zhí)行董事。注冊(cè)資本在10億元人民幣以上的商業(yè)銀行，獨(dú)立董事的人數(shù)不得少于3人。

3、董事會(huì)應(yīng)根據(jù)商業(yè)銀行情況單獨(dú)或合并設(shè)立其專(zhuān)門(mén)委員會(huì)，如戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)、關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)等。

4、董事會(huì)會(huì)議包括例會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)例會(huì)每年至少應(yīng)當(dāng)召開(kāi)四次。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)董事出席方可舉行。董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。

 

三、監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)

1、監(jiān)事會(huì)是由全體監(jiān)事組成的、對(duì)銀行業(yè)務(wù)活動(dòng)及會(huì)計(jì)事務(wù)等進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)構(gòu)。

2、由于銀行股東分散，專(zhuān)業(yè)知識(shí)和能力差別很大，為了防止董事會(huì)、高級(jí)管理層濫用職權(quán)，損害銀行和股東的利益，從而在股東大會(huì)上選出與董事會(huì)并列設(shè)置的這種專(zhuān)門(mén)監(jiān)督機(jī)關(guān)，代表股東大會(huì)行使監(jiān)督職能。

3、監(jiān)事會(huì)由職工代表出任的監(jiān)事、股東大會(huì)選舉的外部監(jiān)事和股東代表監(jiān)事組成。外部監(jiān)事與商業(yè)銀行及其主要股東之間不應(yīng)存在影響其獨(dú)立判斷的關(guān)系。

4、監(jiān)事會(huì)可根據(jù)情況設(shè)立提名委員會(huì)和監(jiān)督委員會(huì)。

5、監(jiān)事會(huì)例會(huì)每年至少應(yīng)當(dāng)召開(kāi)四次。

四、高級(jí)管理層

1、商業(yè)銀行的高級(jí)管理層由行長(zhǎng)、副行長(zhǎng)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董秘等組成，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，接受監(jiān)事會(huì)監(jiān)督。

2、高級(jí)管理層成員的任職資格需要符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定。

例題:多選題

銀行公司治理的主體包括（     ）

a、 股東大會(huì)b、董事會(huì)c、監(jiān)事會(huì)d、高級(jí)管理層

答案：abcd

 

知識(shí)點(diǎn)二、利益相關(guān)者

除了股東、董事、高級(jí)管理人員及監(jiān)事以外，商業(yè)銀行的利益相關(guān)者還包括存款人及其他債權(quán)人、職工、客戶(hù)、供應(yīng)商、社區(qū)等。

商業(yè)銀行在處理與利益相關(guān)者之間的關(guān)系時(shí)應(yīng)遵循的基本原則包括：

（1）銀行應(yīng)與利益相關(guān)者積極合作，共同推動(dòng)銀行持續(xù)、健康地發(fā)展；

（2）銀行應(yīng)為維護(hù)利益相關(guān)者的權(quán)益提供必要的條件，當(dāng)其合法權(quán)益受到侵害時(shí)，利益相關(guān)者應(yīng)有機(jī)會(huì)和途徑獲得賠償；

（3）銀行應(yīng)向存款人及其他債權(quán)人提供必要的信息，以便其對(duì)銀行的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況作出判斷和進(jìn)行決策；

（4）銀行應(yīng)鼓勵(lì)職工通過(guò)與董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理人員的直接溝通和交流，反映職工對(duì)銀行經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見(jiàn)；

（5）銀行應(yīng)在保持銀行持續(xù)發(fā)展、實(shí)現(xiàn)股東利益最大化的同時(shí)，應(yīng)關(guān)注所在社區(qū)的福利、環(huán)境保護(hù)、公益事業(yè)等問(wèn)題，重視銀行的社會(huì)責(zé)任。

 

例題：多選題

商業(yè)銀行在處理與利益相關(guān)者之間的關(guān)系時(shí)應(yīng)遵循的基本原則包括（   ）

a、銀行應(yīng)與利益相關(guān)者積極合作

b、銀行應(yīng)為維護(hù)利益相關(guān)者的權(quán)益提供必要的條件

c、銀行應(yīng)向存款人及其他債權(quán)人提供必要的信息

d、銀行應(yīng)鼓勵(lì)職工通過(guò)與董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理人員的直接溝通和交流

答案：abcd

 

知識(shí)點(diǎn)三、信息披露

1、  真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)的信息披露，是商業(yè)銀行公司治理持續(xù)有效的重要保證和促進(jìn)因素。

2、  商業(yè)銀行定期披露的信息應(yīng)包括：基本信息、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、風(fēng)險(xiǎn)管理信息、公司治理信息、年度重大事項(xiàng)等

3、 商業(yè)銀行應(yīng)披露下列公司治理信息：年度內(nèi)召開(kāi)股東大會(huì)情況；董事會(huì)構(gòu)成及其工作情況；獨(dú)立董事工作情況；監(jiān)事會(huì)構(gòu)成及其工作情況；外部監(jiān)事工作情況；高級(jí)管理層構(gòu)成及其基本情況；商業(yè)銀行薪酬制度及當(dāng)年董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員薪酬；商業(yè)銀行部門(mén)設(shè)置和分支機(jī)構(gòu)設(shè)置情況；銀行對(duì)本行公司治理的整體評(píng)價(jià)；銀行業(yè)監(jiān)督管理部門(mén)規(guī)定的其它信息。