13.甲商業(yè)銀行破產(chǎn)清算時(shí)，已支付清算費(fèi)用，所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，其尚未清償?shù)南铝袀鶆?wù)中，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先償還的是( )

A.購(gòu)買辦公設(shè)備所欠貨款

B.企業(yè)賬戶中存款本金及利息

C.個(gè)人儲(chǔ)蓄賬戶存款的本金及利息

D.欠繳監(jiān)管機(jī)構(gòu)的罰款

【答案】C

【解析】商業(yè)銀行破產(chǎn)清算時(shí)，在支付清算費(fèi)用、所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用后，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先支付“個(gè)人儲(chǔ)蓄存款的本金和利息”。

第八章 第九節(jié) 【知識(shí)點(diǎn)】破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的變價(jià)和分配(P306)【講義內(nèi)容原題】

4、對(duì)于破產(chǎn)案件受理后因欠繳稅款產(chǎn)生的滯納金

5、滯納金不屬于破產(chǎn)債權(quán)，在破產(chǎn)程序中不予清償。

6、商業(yè)銀行破產(chǎn)清算時(shí)，在支付清算費(fèi)用、所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用后，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先支付個(gè)人儲(chǔ)蓄存款的本金和利息。”

7、新舊破產(chǎn)法銜接中職工勞動(dòng)債權(quán)的問(wèn)題。

14.建設(shè)工程監(jiān)理是指工程監(jiān)理人代表發(fā)包人對(duì)承包人的工程建設(shè)情況進(jìn)行監(jiān)督，發(fā)包人與監(jiān)理人之間的權(quán)利、義務(wù)以及法律責(zé)任，應(yīng)當(dāng)依照特定類型的有名合同處理，該有名合同是( )。

A. 技術(shù)服務(wù)合同

B. 建設(shè)工程合同

C. 承攬合同

D. 委托合同

【答案】D

【解析】發(fā)包人與監(jiān)理人的權(quán)利和義務(wù)以及法律責(zé)任，應(yīng)當(dāng)依照《合同法》關(guān)于“委托合同”的規(guī)定以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。

【知識(shí)點(diǎn)】建設(shè)工程合同(P103)

第二十二課時(shí)第四章 第九節(jié) 課程未講到

15.下列各項(xiàng)中，屬于世界貿(mào)易組織所稱“單獨(dú)關(guān)稅區(qū)”的是( )。

A.中國(guó)(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)

B.中國(guó)香港特別行政區(qū)

C.京津冀一體化都市圈

D.海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)

【答案】B

【知識(shí)點(diǎn)】對(duì)外貿(mào)易法的適用范圍和原則(P475)

【解析】我國(guó)香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)已經(jīng)分別以“中國(guó)香港”、“中國(guó)澳門”、“臺(tái)灣、澎湖、金門、馬祖單獨(dú)關(guān)稅區(qū)”(簡(jiǎn)稱“中國(guó)臺(tái)北”)名義加入世貿(mào)組織，成為我國(guó)的單獨(dú)關(guān)稅區(qū)。

第六十七課時(shí) 第十二章 第二節(jié) 知識(shí)點(diǎn)二：對(duì)外貿(mào)易法的適用范圍和原則(★★)(常考考點(diǎn))

(一)適用范圍

1.適用對(duì)象

我國(guó)對(duì)外貿(mào)易法律制度適用于貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、國(guó)際服務(wù)貿(mào)易以及與此相關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)。

2.適用地域

我國(guó)《對(duì)外貿(mào)易法》僅適用中國(guó)內(nèi)地，不適用于香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)。

16.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在名義股東與實(shí)際出資人之間確定投資權(quán)益的歸屬時(shí)，應(yīng)當(dāng)依據(jù)( )。

A.股東名冊(cè)的記載

B.其他股東的過(guò)半數(shù)意見(jiàn)

C.名義股東與實(shí)際出資人之間的合同約定

D.公司登記機(jī)關(guān)登記

【答案】C

【解析】在實(shí)際出資人與名義股東間，實(shí)際出資人的投資權(quán)益應(yīng)當(dāng)依雙方合同確定并依法保護(hù)。

第二十七課時(shí) 第六章 第一節(jié)【知識(shí)點(diǎn)】股東權(quán)保護(hù)(P142)

(一)名義股東與實(shí)際出資人(公司法司法解釋三)(p142倒數(shù)第二段)

①實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同——實(shí)際出資人可以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向

名義股東主張權(quán)利——名義股東不得以公司登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利

②實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意.請(qǐng)求公司變更股東——不得獲得股東身份——(條件)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意

③名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓——受讓方符合善意取得的條件，受讓方即可取得股權(quán)——實(shí)際出資人請(qǐng)求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任(p143第三段)

④股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記——受讓方符合善意取得的條件，受讓方即可取得股權(quán)——原股東要賠償(p143第五段)

⑤公司債權(quán)人要求名義股東承擔(dān)未出資責(zé)任——名義股東應(yīng)承擔(dān)——追償

⑥冒用他人名義出資——誰(shuí)冒名誰(shuí)承擔(dān)(p143倒數(shù)第二段)

17.普通合伙企業(yè)的合伙人包括有限責(zé)任公司甲、乙，自然人丙、丁，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列情況中，屬于當(dāng)然退伙事由的有( )。

A.甲被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)

B.乙被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照

C.丙被依法宣告失蹤

D.丁因斗毆被公安機(jī)關(guān)拘留

【答案】B

【解析】(1)選項(xiàng)AB：作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)，當(dāng)然退伙，本題中，甲只是被申請(qǐng)破產(chǎn)，是否被宣告破產(chǎn)不確定，不能選;(2)選項(xiàng)CD：作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡(而非失蹤、被拘留)。

第二十四課時(shí) 第五章 第二節(jié)【知識(shí)點(diǎn)】入伙和退伙(P129)(3)當(dāng)然退伙(2010年單選題)

①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;(死亡)

②個(gè)人喪失償債能力;(窮人)

③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn);

(消滅主體)

④法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;(資格喪失)

⑤合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。(被法院強(qiáng)制)

18.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，有限合伙人可用做合伙企業(yè)出資的是( )。

A.為合伙企業(yè)提供財(cái)務(wù)管理

B.債權(quán)

C.社會(huì)關(guān)系

D.為合伙企業(yè)提供戰(zhàn)略咨詢

【答案】B

【解析】(1)選項(xiàng)AD：有限合伙人不得用勞務(wù)出資;(2)選項(xiàng)C：無(wú)法評(píng)估作價(jià),不得用于出資。

【知識(shí)點(diǎn)】有限合伙企業(yè)設(shè)立的特殊規(guī)定(P132)

第二十五課時(shí) 第五章 第三節(jié) 【知識(shí)點(diǎn)二】有限合伙企業(yè)設(shè)立的特殊規(guī)定(四)出資方式

有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

【關(guān)注區(qū)別】普通合伙人可以勞務(wù)出資。

19.某上市公司擬聘任獨(dú)立董事一名，甲為該公司人力資源總監(jiān)的大學(xué)同學(xué)，乙為在該公司中持股7%的某國(guó)有企業(yè)的負(fù)責(zé)人，丙曾任該公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理，半年后離職，丁為某大學(xué)法學(xué)院教授，兼職擔(dān)任該公司法律顧問(wèn)，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，可以擔(dān)任該公司獨(dú)立董事的是( )。

A.甲

B.丙

C.丁

D.乙

【答案】A

【解析】(1)選項(xiàng)A：在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系不得擔(dān)任獨(dú)立董事，直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，本題中，甲不屬于主要社會(huì)關(guān)系;(2)選項(xiàng)B：在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;(3)選項(xiàng)C：最近1年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系;(4)選項(xiàng)D：為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員。

第二十九課時(shí) 第六章 第二節(jié)【知識(shí)點(diǎn)】股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)(P160)

(二)獨(dú)立董事的任職條件

擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合以下基本條件：(突出獨(dú)立性)

(1)根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格;

(2)具有立法與有關(guān)規(guī)定要求的獨(dú)立性;

(3)具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則;

(4)具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立的董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗(yàn);

下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

(1)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份l%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;

(3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;

(4)最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員;

(5)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;

(6)公司章程規(guī)定的其他人員;

(7)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

20.中國(guó)公司甲、乙、丙共同設(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司，下列組織機(jī)構(gòu)中必須設(shè)立的是( )。

A.股東會(huì)

B.董事會(huì)

C.職工代表大會(huì)

D.監(jiān)事會(huì)

【答案】A

【解析】(1)選項(xiàng)B：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。(2)選項(xiàng)CD：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1～2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。小公司不設(shè)立監(jiān)事會(huì)的，可以不考慮職工代表的問(wèn)題。

第三十課時(shí) 第六章 第三節(jié) 【知識(shí)點(diǎn)】有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)(P168)

21.甲上市公司、乙普通合伙企業(yè)、丙全民所有制企業(yè)和丁公立大學(xué)共同設(shè)立一有限合伙企業(yè)，能夠成為普通合伙人的是( )。

A.甲

B.乙

C.丙

D.丁

【答案】B

【解析】國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人。

第二十五課時(shí) 第五章 第三節(jié) 【知識(shí)點(diǎn)】有限合伙企業(yè)設(shè)立的特殊規(guī)定(P132)

知識(shí)點(diǎn)二：有限合伙企業(yè)設(shè)立的特殊規(guī)定

(一)有限合伙企業(yè)人數(shù)

有限合伙企業(yè)由2個(gè)以上50個(gè)以下合伙人設(shè)立;

有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個(gè)普通合伙人。(至少1+1)

【關(guān)注區(qū)別】普通合伙企業(yè)——有低限無(wú)高限

【解釋】

有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散;

有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人，可以成為有限合伙人

22.下列關(guān)于無(wú)償劃撥取得建設(shè)用地使用權(quán)期限表述中，正確的是( )。

A.最長(zhǎng)為30年

B.最長(zhǎng)為70年

C.一般沒(méi)有使用期限限制

D.最長(zhǎng)為50年

【答案】C

【解析】以無(wú)償劃撥方式取得的建設(shè)用地使用權(quán)，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，沒(méi)有使用期限的限制。

第十一課時(shí) 第三章 第四節(jié) 【知識(shí)點(diǎn)】建設(shè)用地使用權(quán)(P51)

(二)建設(shè)用地期限

無(wú)償劃撥——無(wú)期限

有償方式——居住用地70年，工業(yè)用地50年，教科文用地50年，商業(yè)娛樂(lè)用地40年，綜合用地50年。

23.甲向乙兜售白粉，看樣品是真實(shí)的白粉，但實(shí)際交付的是面粉，該民事行為的效力為( )。

A.無(wú)效

B.可變更、可撤銷

C.有效

D.效力待定

【答案】A

【解析】合同中約定的標(biāo)的物屬于違法標(biāo)的物，故不論實(shí)際交付的標(biāo)的物是不是合法，該白粉買賣合同都是無(wú)效的。

第五課時(shí) 第二章 第一節(jié)【知識(shí)點(diǎn)】無(wú)效民事行為(P18)

24.甲公司為發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，現(xiàn)有股東199人，尚未公開(kāi)發(fā)行或轉(zhuǎn)讓過(guò)任何股票，根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，甲公司或其股東的下列行為中，需要向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)的是( )。

A.股東乙向一朋友轉(zhuǎn)讓股票

B.股東丙將持有的部分股票分別轉(zhuǎn)讓給丁和戊，約定2個(gè)月后全部買回

C.甲公司向全國(guó)中小企業(yè)股份系統(tǒng)申請(qǐng)其股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓

D.甲公司向兩家投資公司定向發(fā)行股票各50萬(wàn)股

【答案】D

【解析】(1)選項(xiàng)AB：股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓，導(dǎo)致股東累計(jì)超過(guò)200人的，應(yīng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后成為非上市公眾公司。如果股份公司在3個(gè)月內(nèi)將股東人數(shù)降至200人以內(nèi)的，可以不提出申請(qǐng)。本題中，選項(xiàng)A中轉(zhuǎn)讓成功后股東人數(shù)正好200人，無(wú)須經(jīng)核準(zhǔn)。選項(xiàng)B中，在2個(gè)月后股東人數(shù)減為199人，無(wú)需申請(qǐng)核準(zhǔn);(2)選項(xiàng)C：股東人數(shù)未超過(guò)200人的公司申請(qǐng)其股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓，中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免核準(zhǔn)，由全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行審查。甲公司股東人數(shù)為199人，無(wú)需申請(qǐng)核準(zhǔn);(3)選項(xiàng)D：股票向特定對(duì)象發(fā)行導(dǎo)致股東累計(jì)超過(guò)200人的，需經(jīng)過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)成為非上市公眾公司。甲公司定向發(fā)行成功后，股東人數(shù)為201人，需要申請(qǐng)核準(zhǔn)。

第三十六課時(shí) 第七章 第二節(jié)【知識(shí)點(diǎn)】股票發(fā)行的類型(P199、200)

(二)對(duì)非上市公眾公司的核準(zhǔn)

根據(jù)非上市公眾公司的定義，股份公司可以因兩種原因經(jīng)過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)后成為

非上市公眾公司：

1.因股票以非公開(kāi)方式轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過(guò)200人。

(非公開(kāi)方式股東累計(jì)超過(guò)200人、向特定對(duì)象)

2.因股份公司申請(qǐng)其股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓

股份公司申請(qǐng)其股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。(特別程序)

股東人數(shù)超過(guò)200人的公司申請(qǐng)其股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定制作公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)文件

申請(qǐng)文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)、律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)、具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告、證券公司出具的推薦文件、證券交易場(chǎng)所的審查意見(jiàn)。(2014年變化)

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