參考答案：

1、

【正確答案】 C

【答案解析】 選項C屬于當然退伙的情形。

2、

【正確答案】 C

【答案解析】 合伙企業(yè)的財產(chǎn)支付合伙企業(yè)的清算費用后的清償順序如下：合伙企業(yè)職工工資、社會保險費用和法定補償金;繳納所欠稅款;清償債務。

3、

【正確答案】 D

【答案解析】 新(普通)合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

【點評】新入伙的合伙人的責任，對內(nèi)而言，合伙協(xié)議可以進行約定;對外而言，普通合伙人對債權(quán)人承擔連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限承擔責任。

4、

【正確答案】 C

【答案解析】 (1)合伙人可以是自然人，也可以是法人和其他組織;(2)入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務應承擔連帶責任;(3)退伙人對其退伙前合伙企業(yè)的債務應承擔連帶責任，而對其退伙后合伙企業(yè)新發(fā)生的債務不承擔連帶責任;(4)合伙人之間約定的合伙企業(yè)虧損的分擔比例對合伙人具有約束力，對債權(quán)人是沒有約束力的。

5、

【正確答案】 C

【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。因此，甲、乙、丙均要承擔無限連帶責任，有限合伙人丁承擔有限責任。

6、

【正確答案】 D

【答案解析】 除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。

7、

【正確答案】 B

【答案解析】 合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織，選項A錯誤;合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力。無民事行為能力人和限制民事行為能力人不得成為普通合伙人，選項C錯誤;國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人，選項B正確、D錯誤。

8、

【正確答案】 B

【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

9、

【正確答案】 A

【答案解析】 對各合伙人，無論出資多少和以何物出資，表決權(quán)數(shù)應以合伙人的人數(shù)為準，亦即每一個合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項均有同等的表決權(quán)。

10、

【正確答案】 A

【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，因此選項B的說法是錯誤的;不執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人有監(jiān)督權(quán)，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿，因此選項C的說法是錯誤的;合伙企業(yè)聘用的經(jīng)營管理人員不是企業(yè)的合伙人，選項D的說法是錯誤的。

11、

【正確答案】 D

【答案解析】 根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。選項D是正確的。

12、

【正確答案】 C

【答案解析】 有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

13、

【正確答案】 A

【答案解析】 《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。但是，合伙協(xié)議另有約定的除外，選項A正確。

14、

【正確答案】 C

【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

15、

【正確答案】 D

【答案解析】 第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任;選項B錯誤，D正確。合伙企業(yè)不得以張三為有限合伙人為由，對抗善意第三人。選項A、C錯誤。

16、

【正確答案】 B

【答案解析】 除合伙協(xié)議另有約定外，全體合伙人一致同意可以聘任合伙人以外的人員擔任經(jīng)營管理人員，所以合伙企業(yè)的管理人員可以不是合伙人，因此選項A錯誤，選項B正確;被聘任的經(jīng)營管理人員不是合伙企業(yè)的合伙人，因而不具有合伙人的資格，故非合伙人的管理人并非對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任，所以選項C、D不正確。

17、

【正確答案】 C

【答案解析】 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：(1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營;(2)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);(3)全體合伙人決定解散;(4)合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天;(5)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn);(6)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷;(7)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。選項A錯誤。合伙人死亡時其繼承人可依法定條件取得合伙人的資格：一是有合法繼承權(quán);二是有合伙協(xié)議的約定或者全體合伙人的一致同意;三是繼承人愿意。選項B錯誤、C正確。戊具有完全民事行為能力，可以成為普通合伙人。選項D錯誤。

18、

【正確答案】 A

【答案解析】 合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

19、

【正確答案】 A

【答案解析】 合伙協(xié)議是合伙人建立合伙關(guān)系，確定合伙人各自的權(quán)利義務，使合伙企業(yè)得以設立的前提，也是合伙企業(yè)的基礎。合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致、以書面形式訂立。這體現(xiàn)了合伙企業(yè)法的協(xié)商原則。

20、

【正確答案】 C

【答案解析】 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

21、

【正確答案】 B

【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，合伙人個人財產(chǎn)不足清償其個人所負債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。所以王六可依法請求人民法院強制執(zhí)行張三在甲合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額用于清償。

22、

【正確答案】 D

【答案解析】 合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期。

23、

【正確答案】 B

【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)的登記事項應當包括：(1)名稱;(2)主要經(jīng)營場所;(3)執(zhí)行事務合伙人;(4)經(jīng)營范圍;(5)合伙企業(yè)類型;(6)合伙人姓名或者名稱及住所、承擔責任方式、認繳或者實際繳付的出資數(shù)額、繳付期限、出資方式和評估方式。合伙協(xié)議約定合伙期限的，登記事項還應當包括合伙期限。執(zhí)行事務合伙人是法人或者其他組織的，登記事項還應當包括法人或者其他組織委派的代表。

24、

【正確答案】 C

【答案解析】 除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意： (1)改變合伙企業(yè)的名稱;(2)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點;(3)處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn);(4)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利;(5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保;(6)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

25、

【正確答案】 D

【答案解析】 李明是否愿意取得合伙人的資格由其法定代理人代替作出意思表示即可，不需要等到李明成年后由其本人作出，另外，即便是本人愿意也需要其他全體合伙人一致同意才可以實現(xiàn)。所以選項D錯誤。

26、

【正確答案】 A

【答案解析】 有限合伙人清償其債務時，首先應當以自有財產(chǎn)進行清償;選項A正確。只有在有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務時，人民法院才可以應債權(quán)人請求強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償;選項B、C、D錯誤。

27、

【正確答案】 D

【答案解析】 本題考核合伙人的退伙。合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。

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