四、綜合題(本題型共4題，其中第1題7分;第2題12分;第3題15分;第4題16分。本題型共50分。在答題卷上解答，答在試題卷上無(wú)效。)

1.2007年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了一家有限責(zé)任公司(下稱(chēng)公司)。公司未設(shè)董事會(huì)，僅設(shè)丙為執(zhí)行董事。2008年6月8日，甲與戊訂立合同，約定將其所持有的全部股權(quán)以20萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給戊。甲于同日分別向乙、丙、丁發(fā)出擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)給戊的通知書(shū)。乙、丙分別于同年6月20日和24日回復(fù)，均要求在同等條件下優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)甲所持公司全部股權(quán)。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)作出任何答復(fù)。戊在對(duì)公司進(jìn)行調(diào)查的過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)乙在公司設(shè)立時(shí)以機(jī)器設(shè)備折合30萬(wàn)元用于出資，而該機(jī)器設(shè)備當(dāng)時(shí)的實(shí)際價(jià)值僅為10萬(wàn)元。公司股東會(huì)于2008年2月就2007年度利潤(rùn)分配作出決議，決定將公司在該年度獲得的可分配利潤(rùn)68萬(wàn)元全部用于分紅，并在4月底之前實(shí)施完畢。至7月底丁尚未收到上述分紅利潤(rùn)，在沒(méi)有告知公司任何機(jī)構(gòu)和人員的情況下，直接向人民法院提起訴訟，要求實(shí)施分紅決議。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問(wèn)題：

(1)丁未作答復(fù)將產(chǎn)生何種法律效果?并說(shuō)明理由。

(2)乙、丙均要求在同等條件下，優(yōu)先受讓甲所持公司全部股權(quán)，應(yīng)當(dāng)如何處理?

(3)如果乙出資不實(shí)的行為屬實(shí)，應(yīng)當(dāng)如何處理?

(4)丁直接向人民法院提起訴訟的行為是否符合法律程序?并說(shuō)明理由。

2.甲公司2007年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表顯示的凈資產(chǎn)為負(fù)，財(cái)務(wù)狀況不斷惡化。有關(guān)資產(chǎn)：商業(yè)用房一間，賬面價(jià)值100萬(wàn)元;機(jī)器設(shè)備一套，賬面價(jià)值20萬(wàn)元;銀行存款30萬(wàn)元;應(yīng)收乙的賬款30萬(wàn)元(2008年1月20日到期);應(yīng)收丙的賬款70萬(wàn)元(2008年2月6日到期)。甲公司有關(guān)負(fù)債：應(yīng)付丙的賬款50萬(wàn)元(2008年3月5日到期);應(yīng)付丁的賬款180萬(wàn)元(2008年1月10日到期)。

2008年以來(lái)，甲公司的資產(chǎn)處理及債權(quán)債務(wù)清償情況如下：

(1)1月20日，丁請(qǐng)求甲公司償還欠款未果。但在1月28日丁發(fā)現(xiàn)甲公司曾于1月15日將機(jī)器設(shè)備贈(zèng)送給了戊。

(2)2月3日，甲公司將擁有的商業(yè)用房以60萬(wàn)元的價(jià)格(市場(chǎng)價(jià)格為120萬(wàn)元)轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)企業(yè)己公司，己公司在不知情的情況下，受讓該房產(chǎn)，并辦理了過(guò)戶(hù)登記手續(xù)。

(3)2月21日后，甲公司一直催告乙償還債務(wù)，但乙到8月底仍未償還，甲公司亦未采取其他法律措施。

(4)3月15日，甲公司向丙提出就50萬(wàn)元債權(quán)債務(wù)予以抵銷(xiāo)。

(5)4月10日，甲公司與庚公司簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，將對(duì)丙的20萬(wàn)元債權(quán)以18萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給庚。

要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

(1)丁是否有權(quán)請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)甲公司將機(jī)器設(shè)備贈(zèng)送給戊的行為?并說(shuō)明理由。

(2)丁是否有權(quán)請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)甲公司將商業(yè)用房轉(zhuǎn)讓給己公司的行為?并說(shuō)明理由。

(3)丁是否有權(quán)代位行使甲對(duì)乙的債權(quán)?并說(shuō)明理由。

(4)甲是否有權(quán)向丙主張就50萬(wàn)元的債權(quán)債務(wù)予以抵銷(xiāo)?并說(shuō)明理由。

(5)甲庚之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓何時(shí)生效?何時(shí)對(duì)丙產(chǎn)生效力?并分別說(shuō)明理由。

3.甲公司于2007年10月10日通過(guò)拍賣(mài)方式拍得位于北京郊區(qū)的一塊工業(yè)建設(shè)用地;同年10月15日，甲公司與北京市土地管理部門(mén)簽訂《建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》：同年10月21日，甲公司繳納全部土地出讓金;同年11月5日，甲公司辦理完畢建設(shè)用地使用權(quán)登記，并獲得建設(shè)用地使用權(quán)證。

2007年11月21日，甲公司與相鄰?fù)恋氐慕ㄔO(shè)用地使用權(quán)人乙公司簽訂書(shū)面合同，該合同約定：甲公司在乙公司的土地上修筑一條機(jī)動(dòng)車(chē)道，以利于交通方便;使用期限為20年;甲公司每年向乙公司支付8萬(wàn)元費(fèi)用。該合同所設(shè)立的權(quán)利沒(méi)有辦理登記手續(xù)。

2008年1月28日，甲公司以取得的上述建設(shè)用地使用權(quán)作抵押，向丙銀行借款5，000萬(wàn)元，借款期限3年。該抵押權(quán)辦理了登記手續(xù)。此后，甲公司依法辦理了各項(xiàng)立項(xiàng)、規(guī)劃、建筑許可、施工許可等手續(xù)之后開(kāi)工建設(shè)廠(chǎng)房。

2008年5月，因城市修改道路規(guī)劃，政府提前收回甲公司取得的尚未建設(shè)廠(chǎng)房的部分土地，用于市政公路建設(shè)。甲公司因該原因辦理建設(shè)用地使用權(quán)變更登記手續(xù)時(shí)，發(fā)現(xiàn)登記機(jī)構(gòu)登記簿上記載的建設(shè)用地使用權(quán)面積與土地使用權(quán)證上的記載不盡一致。

要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

(1)甲公司于何時(shí)取得建設(shè)用地使用權(quán)?并說(shuō)明理由。

(2)甲公司與乙公司訂立合同擬設(shè)立的是何種物權(quán)?該物權(quán)是否已經(jīng)設(shè)立?并說(shuō)明理由。

(3)甲公司與乙公司的合同訂立后，如果甲公司不支付約定的費(fèi)用，乙公司在何種條件下有權(quán)解除合同?

(4)甲公司在建造的廠(chǎng)房已經(jīng)完工，未辦理房屋所有權(quán)證的情況下，是否取得該房屋所有權(quán)?并說(shuō)明理由。

(5)甲公司建造的廠(chǎng)房是否屬于丙銀行抵押權(quán)涉及的抵押物范圍?并說(shuō)明理由。丙銀行如何實(shí)現(xiàn)自己的抵押權(quán)?

(6)在政府提前收回甲公司部分建設(shè)用地使用權(quán)的情況下，丙銀行能否就甲公司獲得的補(bǔ)償金主張權(quán)利?并說(shuō)明理由。

(7)在登記簿上的記載與土地使用權(quán)證上的記載不一致的情況下，以何為準(zhǔn)?

4.某股份有限公司(下稱(chēng)公司)于2006年6月在上海證券交易所上市。2007年以來(lái)，公司發(fā)生了下列事項(xiàng)：

(1)2007年5月，董事趙某將所持公司股份20萬(wàn)股中的2萬(wàn)股賣(mài)出;2008年3月，董事錢(qián)某將所持公司股份10萬(wàn)股中的25，000股賣(mài)出;董事孫某因出國(guó)定居，于2007年7月辭去董事職務(wù)，并于2008年3月將其所持公司股份5萬(wàn)股全部賣(mài)出。

(2)監(jiān)事李某于2007年4月9日以均價(jià)每股8元價(jià)格購(gòu)買(mǎi)5萬(wàn)股公司股票，并于2007年9月10日以均價(jià)每股16元價(jià)格將上述股票全部賣(mài)出。

(3)2007年5月12日，公司發(fā)布年度報(bào)告。為該公司年報(bào)出具審計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師周某于同年5月20日購(gòu)買(mǎi)該公司股票1萬(wàn)股。

(4)公司股東大會(huì)于2007年5月8日通過(guò)決議，由公司收購(gòu)本公司股票900萬(wàn)股，即公司已發(fā)行股份總額的3%，用于獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工。同年6月，公司從資本公積金中出資收購(gòu)上述股票，并將其中的600萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給公司職工，剩余的300萬(wàn)股擬在2008年10月轉(zhuǎn)讓給即將被吸收合并于該公司的另一企業(yè)的職工。

(5)2008年7月，公司決定擬以定向發(fā)行的方式引進(jìn)外國(guó)戰(zhàn)略投資者。雙方簽訂的意向協(xié)議約定：第一，本次定向發(fā)行完成后，外國(guó)戰(zhàn)略投資者首次投資取得公司已發(fā)行股份的8%;第二，外國(guó)戰(zhàn)略投資者本次定向認(rèn)購(gòu)的股份在2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

(1)趙某、錢(qián)某和孫某賣(mài)出所持公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。

(2)李某買(mǎi)賣(mài)公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(3)周某買(mǎi)入公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(4)公司收購(gòu)用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的本公司股票數(shù)額是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。公司從資本公積金中出資收購(gòu)用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的本公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。公司預(yù)留300萬(wàn)股股票擬在2008年10月轉(zhuǎn)讓其他職工的行為是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(5)公司與外國(guó)戰(zhàn)略投資者簽訂的意向協(xié)議約定的內(nèi)容是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

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