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四、有限責任公司的股權轉(zhuǎn)讓

(一)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓：有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。

【鏈接】普通合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當“通知”其他合伙人。

(二)外部轉(zhuǎn)讓

1.股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)(大于1/2)同意。

【注意】股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權無需經(jīng)過股東會作出決議。

【鏈接】除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額，須經(jīng)全體合伙人一致同意。

2.表示同意的方式

(1)明確表示同意。

(2)其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

(3)其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權;不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3.優(yōu)先購買權(順序：協(xié)商——出資比例)

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權;兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

【例題·單選題】甲和乙、丙出資設立有限責任公司，公司章程未對股權轉(zhuǎn)讓做出規(guī)定。甲擬將所持公司股權轉(zhuǎn)讓，并簽署了股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，關于本次股權轉(zhuǎn)讓，下列表述中，正確的是()。

A.甲向乙轉(zhuǎn)讓股權，需通知丙

B.甲向丁轉(zhuǎn)讓股權，無須征得乙丙同意，但應通知

C.甲向丁轉(zhuǎn)讓股權，無須經(jīng)過股東會決議

D.甲應就股權轉(zhuǎn)讓事項，書面通知乙丙征求同意，乙丙自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為不同意轉(zhuǎn)讓

『正確答案』C

『答案解析』(1)選項A：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。(2)選項BD：股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓;(3)選項C：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權不再需要經(jīng)過股東會的決議。

五、一人有限責任公司的特別規(guī)定

1.注冊資本

(1)一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。

(2)股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期出資。

【鏈接】一般有限責任公司注冊資本最低限額為3萬元;允許分期出資。

2.股東

(1)一人有限責任公司的股東是一個自然人或者一個法人。

(2)一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，,該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。(記憶)

【注意】該規(guī)定只適用于自然人，不適用于法人。

3.組織機構：不設股東會

4.一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。

5.一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。——法人人格否認

【例題·單選題】(2010年)根據(jù)《公司法》，關于一人有限責任公司的說法，正確的是( )。

A.一人有限責任公司只能由自然人投資設立

B.一人有限責任公司注冊資本最低限額為人民幣3萬元

C.一個自然人最多只能投資設立兩個一人有限責任公司

D.一人有限責任公司不設股東會

『正確答案』D

【例題·單選題】(2007年)甲股份有限公司(簡稱“甲公司”)單獨投資設立一人有限責任公司P公司。按照《公司法》的規(guī)定，甲公司如果不能證明( )，則其對P公司的債務承擔連帶責任。

A.P公司的財產(chǎn)屬于甲公司

B.P公司的債務存在擔保

C.P公司的債務獲得清償

D.P公司的財產(chǎn)獨立于甲公司的財產(chǎn)

『正確答案』D

『答案解析』一人有限責任公司股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。

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（責任編輯：中大編輯）

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