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(二)企業(yè)合并對價分攤中評估對象

企業(yè)合并對價分攤評估中的評估對象合并對價分攤事項涉及的評估業(yè)務(wù)所對應(yīng)的評估對象應(yīng)當(dāng)是合并中取得的被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債、或有負債。

這與企業(yè)并購中的企業(yè)價值評估對象有所不同，在企業(yè)并購中的企業(yè)價值評估的對象一般是企業(yè)的整體價值、股東的全部權(quán)益或股東的部分權(quán)益。

可辨認資產(chǎn)、負債的確認原則與識別在企業(yè)合并中，有形資產(chǎn)、負債容易辨認，難點是辨認無形資產(chǎn)和或有負債。

根據(jù)企業(yè)合并準則規(guī)定，合并中取得的被購買方的無形資產(chǎn)或或有負債，其公允價值能夠可靠地計量的，應(yīng)當(dāng)單獨確認為無形資產(chǎn)或負債，并按照公允價值計量。

在實務(wù)中，評估師識別無形資產(chǎn)的關(guān)鍵在于判斷該項無形資產(chǎn)是否可以辨認，對此評估師應(yīng)該從以下兩個方面進行分析：

(1)向管理層了解被收購公司是否存在源自合同權(quán)利或基于法律的法定權(quán)利的無形資產(chǎn)。

(2)考慮該無形資產(chǎn)能否從被收購公司中分離出來，并能夠單獨地或與其它相關(guān)合同、資產(chǎn)和負債一起，用于出售、轉(zhuǎn)移、授予許可、租賃或者交換。

滿足上述任何一個條件，即可作為可辨認的無形資產(chǎn)確認。

下列無形資產(chǎn)因無法滿足可辨認的判斷條件，在實務(wù)操作中，一般不作為可辨認的無形資產(chǎn)，如客戶信息、消費者基礎(chǔ)、客戶服務(wù)能力、地域優(yōu)勢、經(jīng)過特別訓(xùn)練的員工等。

對于或有負債的識別中，應(yīng)根據(jù)相關(guān)準則，識別并確認被收購公司在收購日是否存在要確認的或有負債，評估師在識別或有負債的過程中需要關(guān)注一下幾個方面：

(1)在收購日是否有未決訴訟(2)收購是否存在待執(zhí)行的虧損合同(3)被收購公司是否為其它公司提供擔(dān)保(4)收購日是否存在對外公布的詳細重組計劃(5)被收購公司對出售產(chǎn)品的質(zhì)量保證

或有負債的確認需同時滿足以下兩個條件：(1)該義務(wù)是企業(yè)承擔(dān)的現(xiàn)時義務(wù)，履行該義務(wù)導(dǎo)致現(xiàn)金流流出(2)該義務(wù)金額能夠可靠計量。

可能確認或有負債的項目一般包括：產(chǎn)品質(zhì)量保證、不可撤銷的虧損合同、未決訴訟、重組義務(wù)等。

例題：企業(yè)合并對價分攤事項涉及的評估業(yè)務(wù)所對應(yīng)的評估對象應(yīng)當(dāng)是( )

A、企業(yè)整體價值

B、股東的全部權(quán)益價值

C、可辨認資產(chǎn)

D、負債

E、或有負債

答案：CDE

例題：根據(jù)會計準則得要求，可能確認的或有負債的項目一般包括( )

A、產(chǎn)品質(zhì)量保證

B、不可撤銷的虧損合同

C、未決訴訟

D、重組計劃

答案：ABC

(三)企業(yè)合并對價分攤評估

有形資產(chǎn)和負債的評估(1)貨幣資金，按賬面余額確定

(2)有活躍市場的股票、債券等金融工具，按照購買日市場價值確定。

(3)應(yīng)收賬款，短期應(yīng)收款項按應(yīng)收金額作為公允價值;長期應(yīng)收款項，以適當(dāng)?shù)默F(xiàn)行利率折現(xiàn)后的現(xiàn)值確定公允價值，應(yīng)考慮發(fā)生壞賬的可能性及收款費用。

(4)存貨，估計售價減去估計的銷售費用、稅費和可能實現(xiàn)的利潤確定;在產(chǎn)品按完工產(chǎn)品的估計售價減去至完工仍將發(fā)生地的成本、銷售費用、稅費、利潤來確定;原材料按現(xiàn)行重置成本確定。

(5)不存在活躍市場的金融工具，如權(quán)益性投資，參照會計準則---金融工具確認和計量，用適當(dāng)?shù)墓乐导夹g(shù)確定公允價值。

(6)房屋建筑物，具有活躍市場的，按市場價值;同類房屋存在活躍市場的，參照其市場價格確定其公允價值;不存在活躍市場的，按照評估技術(shù)(如重置成本法)確定公允價值。

(7)機器設(shè)備，不存在活躍市場的，可使用收益法或重置成本法估計其公允價值;無法估算收益的，按重置成本法估算其價值。

(8)應(yīng)付賬款等短期債務(wù)按應(yīng)支付的金額作為其公允價值;長期負債按適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率折現(xiàn)后的現(xiàn)值作為其公允價值。

(9)或有負債，應(yīng)當(dāng)按照假定第三方愿意代購買方承擔(dān)該項義務(wù)，就其所承擔(dān)義務(wù)需要購買方支付的金額計量。

無形資產(chǎn)的評估(掌握)(1)市場法：由于無形資產(chǎn)較少單獨出售、轉(zhuǎn)讓，往往缺少可比交易案例，因此市場法往往較難作為無形資產(chǎn)的首選方法。

(2)收益法：在合并對價分攤中，無形資產(chǎn)最常用的是收益法，收益法的具體方法包括增量收益折現(xiàn)法、節(jié)省許可費折現(xiàn)法、多期超額收益折現(xiàn)法。

增量收益折現(xiàn)法：增量現(xiàn)金流表現(xiàn)為價格的溢價和成本的節(jié)省，將包括無形資產(chǎn)的經(jīng)濟實體的未來預(yù)測現(xiàn)金流與不含無形資產(chǎn)的經(jīng)濟實體產(chǎn)生的現(xiàn)金流進行比較，判斷無形資產(chǎn)在現(xiàn)金流方面產(chǎn)生的差額，然后用額定加權(quán)資本成本折現(xiàn)可以得到稅后公允價值，在加上稅收攤銷。

節(jié)省許可費折現(xiàn)法：擁有了無形資產(chǎn)就可以節(jié)省許可費，許可費折現(xiàn)后可得該無形資產(chǎn)的價值。

多期超額收益折現(xiàn)法：即將無形資產(chǎn)帶來的收益拆分出來，按一定的折現(xiàn)率折現(xiàn)。

(3)成本法：往往無法反映該項無形資產(chǎn)給企業(yè)帶來的未來經(jīng)濟利益，因此，成本法較少運用于無形資產(chǎn)評估。

3、遞延所得稅的計算在按照規(guī)定確定了合并中應(yīng)予確認的各項可辨認資產(chǎn)、負債的公允價值后，其計稅基礎(chǔ)與賬面價值不同形成暫時性差異的，應(yīng)當(dāng)按照所得稅會計準則的規(guī)定確認相應(yīng)的遞延所得稅資產(chǎn)或負債。

4、商譽的計算購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)確認為商譽。

商譽評估結(jié)果較高的情況下，評估師應(yīng)當(dāng)提請公司管理層關(guān)注減值風(fēng)險，并考慮及時執(zhí)行商譽的減值測試程序。

5、整體合理性測試對合并對價分攤的評估結(jié)果的整體合理性進行驗證。(公式：P446)

例：如果流動資產(chǎn)350萬、回報率為6%，固定資產(chǎn)450萬、回報率為9%，無形資產(chǎn)300萬、回報率為16%，商譽200萬、回報率為25%，

加權(quán)平均資本回報率(WARA)=(350×6%+450×9%+300×16%+200×25%)/(350+450+300+200)=12%。

加權(quán)平均資本回報率與企業(yè)的加權(quán)平均資本成本(WACC)13%接近，可以認為公允價值評估具有合理性。

例題：有活躍市場的股票、債券、基金等金融工具的評估價值，按照購買日( )確定

A、賬面價值

B、開盤價

C、協(xié)議價值

D、活躍市場中的市場價值

答案：D

例題：根據(jù)企業(yè)合并準則的規(guī)定，購買方對合并成本大于合并中取得的被購方可辨認凈資產(chǎn)公允價值額份的差額，應(yīng)確認為( )

A、負債

B、或有負債

C、貶值

D、商譽

答案：D

例題：運用收益評估合并對價分攤中的無形資產(chǎn)，常用的具體方法包括( )

A、增量收益折現(xiàn)法

B、節(jié)省許可費折現(xiàn)法

C、多期超額收益折現(xiàn)法

D、成本費用折現(xiàn)法

答案：ABC

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