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8.有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。

9.有限責(zé)任公司可以設(shè)立分公司。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。有限責(zé)任公司還可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

三、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

(一)有限責(zé)任公司股東會(huì)

1.股東會(huì)依法行使下列職權(quán)：

(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(2)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(3)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(7)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(8)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(9)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(10)修改公司章程;

(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

對(duì)上述事項(xiàng)，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

2.股東會(huì)的議事方式和表決程序，除《公司法》明文規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散、變更公司形式、修改公司章程做出的決議，必須經(jīng)代表2/3以上有表決權(quán)的股東通過(guò)。股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。

3.首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。設(shè)立董事會(huì)的公司，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持;不設(shè)董事會(huì)的，由執(zhí)行董事召集和主持。董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。股東會(huì)的決定要做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。

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（責(zé)任編輯：中大編輯）

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