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三、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)
(一)設(shè)置的原則
1.組織機(jī)構(gòu),包括股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理
2.小公司的特別規(guī)定
(1)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,可以設(shè)1名執(zhí)行董事,不設(shè)立董事會,執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。
(2)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,可以設(shè)1-2名監(jiān)事,不設(shè)立監(jiān)事會。
(二)股東會
有限責(zé)任公司股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。
1.職權(quán)——做決定(選擇題)
(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
【鏈接】決定經(jīng)營“計劃”和投資“方案”屬于董事會的職權(quán)
(2)選舉和更換“非由職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;
【注意】
①所有監(jiān)事會均應(yīng)包括職工代表,職工代表的比例不得低于監(jiān)事會人數(shù)的1/3;職工代表由職工代表大會選舉。
②“國有獨資公司”、“由兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司”董事會必須包括職工代表;其余有限責(zé)任公司和所有股份有限公司的董事會中可以不包括職工代表。如果有職工代表,比例不定,但是職工代表也由職工代表大會選舉
(3)審議批準(zhǔn)董事會或者執(zhí)行董事的報告;
(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;
(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(8)對發(fā)行公司債券作出決議;
(9)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
(10)修改公司章程;
(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
【注意】7、9、10(修改公司章程;增加或者減少注冊資本;公司合并、分立、解散;變更公司形式)是需要特別決議的,必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(解釋:大于等于“全體”表決權(quán)的2/3)。(記憶)
2.會議召集和主持
(1)首次股東會會議:由出資最多的股東召集和主持。
(2)以后的股東會會議
順序:董事會(董事長——副董事長——半數(shù)以上董事推舉一名董事)——監(jiān)事會的監(jiān)事——代表1/10以上表決權(quán)的股東
【例題·單選題】(2008年)根據(jù)《公司法》的規(guī)定,有限責(zé)任公司股東會對修改公司章程作出的決議,必須經(jīng)代表( )以上有表決權(quán)的股東通過。
A.1/4
B.1/3
C.1/2
D.2/3
『正確答案』D
『答案解析』有限責(zé)任公司股東會對修改公司章程作出決議的,必須經(jīng)代表2/3以上有表決權(quán)的股東通過。
【例題·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,有限責(zé)任公司股東會作出的下列決議中,必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有( )。
A.對股東對外轉(zhuǎn)讓出資作出決議
B.對發(fā)行公司債券作出決議
C.對變更公司形式作出決議
D.對修改公司章程作出決議
E.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案
『正確答案』CD
(三)董事會
1.性質(zhì):董事會是執(zhí)行機(jī)構(gòu)。(不同于外商)
2.組成
(1)人數(shù):3~13人(不同于股份有限和外商)
(2)職工代表:兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,其董事會成員中“應(yīng)當(dāng)”有公司職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會成員中也“可以”有公司職工代表。
(3)董事長:設(shè)董事長一人,可以設(shè)副董事長;董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
(4)任期:每屆任期不得超過3年(≤3年)
3.召集:董事長——副董事長——半數(shù)以上董事推舉一名董事
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