參考答案及解析：

一、單項選擇題

1、

【正確答案】 A

【答案解析】 本題考核公司法人人格否認制度。根據(jù)《公司法》規(guī)定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

2、

【正確答案】 C

【答案解析】 本題考核公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。《公司法》規(guī)定，高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

3、

【正確答案】 C

【答案解析】 本題考核公司分立。公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。本題中，大地公司分立為縱橫公司和四海公司，約定由縱橫公司承擔大地公司全部債務的清償責任，由四海公司繼受大地公司的全部債權，這是內部約定，自合同成立時生效，但不具有對外約束大地公司債權人的效力，因此對大地公司的債權人并非當然有效，除非在分立時與債權人對此有書面約定。

4、

【正確答案】 C

【答案解析】 本題考核公司解散。甲公司為有限責任公司，應經代表2/3以上表決權的股東同意，而不是出席會議股東所持表決權的2/3以上通過。

5、

【正確答案】 C

【答案解析】 本題考核公司變更。公司減資，應當由董事會制訂減資方案，編制資產負債表及財產清單，提交股東大會決議。所以選項A、B錯誤。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人。所以選項C正確。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。所以選項D錯誤。

6、

【正確答案】 C

【答案解析】 本題考核股東會會議的召集與主持。有限責任公司首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

7、

【正確答案】 A

【答案解析】 本題考核股東代表訴訟。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定的，股東通過監(jiān)事會或者監(jiān)事提起訴訟。本題中，甲公司經理張某違反公司章程的規(guī)定，給甲公司造成損失，股東李某可以請求監(jiān)事會起訴張某。

8、

【正確答案】 D

【答案解析】 本題考核公司解散。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

9、

【正確答案】 A

【答案解析】 本題考核股份有限公司的組織機構。股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于3人。

10、

【正確答案】 C

【答案解析】 本題考核國有獨資公司。國有獨資公司的董事長和副董事長，由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定。所以選項A錯誤。增加公司注冊資本的決議需要經過國有資產監(jiān)督管理機構的決定。所以選項B錯誤。經國有資產監(jiān)督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。所以選項D錯誤。

11、

【正確答案】 C

【答案解析】 本題考核公司依法清算結束并辦理注銷登記前民事訴訟的主體。根據(jù)《最高人民法院關于適用公司法若干問題的規(guī)定(二)》的規(guī)定，公司依法清算結束并辦理注銷登記前，有關公司的民事訴訟，應當以公司的名義進行。公司成立清算組的，由清算組負責人代表公司參加訴訟;尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟。

12、

【正確答案】 D

13、

【正確答案】 A

【答案解析】 本題考核一人有限責任公司。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。所以選項B錯誤。一人有限責任公司股東作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名或置備于公司。所以選項C錯誤。一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。所以選項D錯誤。

14、

【正確答案】 B

【答案解析】 本題考核公司未設立的責任。公司因故未成立，發(fā)起人應對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任;對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。債權人也可以請求全體或者部分發(fā)起人對設立公司行為所產生的費用和債務承擔連帶清償責任。部分發(fā)起人依照規(guī)定承擔責任后，可以請求其他發(fā)起人按照約定的責任承擔比例分擔責任;沒有約定責任承擔比例的，按照約定的出資比例分擔責任;沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔責任。

15、

【正確答案】 C

【答案解析】 本題考核出資方式。債權人可以將其依法享有的對在中國境內設立的公司的債權，轉為公司股權。轉為公司股權的債權應當符合下列情形之一：(1)債權人已經履行債權所對應的合同義務，且不違反法律、行政法規(guī)、國務院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定;(2)經人民法院生效裁判或者仲裁機構裁決確認;(3)公司破產重整或者和解期間，列入經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議。據(jù)此可知，只有選項C正確。

二、多項選擇題

1、

【正確答案】 ABCE

【答案解析】 本題考核有限責任公司股權轉讓的相關規(guī)定。有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。

2、

【正確答案】 ABDE

【答案解析】 本題考核公司章程。公司利潤分配辦法屬于股份有限公司章程應當載明的事項。

3、

【正確答案】 ACE

【答案解析】 本題考核有限責任公司股東會的職權。本題中，股東會是有限責任公司的權力機構，其職權中的動詞是審批、決議之類的權力詞。董事會作為執(zhí)行機構，其職權中的關鍵詞是召集、執(zhí)行、制訂、決定之類的執(zhí)行性動詞，A、C、E三項是股東會的職權，B、D兩項是董事會的職權。

4、

【正確答案】 BCE

【答案解析】 本題考核公司決議瑕疵的訴訟。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自己決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

5、

【正確答案】 BDE

【答案解析】 本題考核股東資格取得。甲取得股東資格是原始取得、增資取得。所以選項B說法錯誤。股份有限公司增資協(xié)議需要經有權機關批準，有限責任公司沒有此規(guī)定。所以選項D說法錯誤。如公司增資協(xié)議無效會導致出資協(xié)議無效，出資人無法取得股東資格。所以選項E說法錯誤。

6、

【正確答案】 BCE

【答案解析】 本題考核有限責任公司的董事會。有限責任公司設董事會，其成員為3人至13人;董事會設董事長一人，可以設副董事長。兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，董事會成員中應當有公司職工代表;如果不是，則沒有這個要求，可以全部由股東出任董事。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

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