13.根據(jù)《公司法》及有關(guān)規(guī)定，導(dǎo)致公司股東資格喪失的情形之一是(　　)。

A.公司股東將其所持有的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人

B.公司股東的部分股權(quán)被法院強(qiáng)制執(zhí)行

C.公司的法人股東終止

D.公司的法人股東設(shè)立分支機(jī)構(gòu)

【答案】C

【解析】股東資格喪失的情形：(1)公司法人資格消滅，如解散、破產(chǎn)、被合并;(2)自然人股東死亡或法人股東終止;(3)股東將其所持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓;(4)股權(quán)被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行;(5)法律規(guī)定的其他情形。

14.根據(jù)《公司法》及相關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于股東提起訴訟的說(shuō)法中，正確的有(　　)。

A.股東認(rèn)為股東會(huì)表決方式違反公司章程規(guī)定的，可以向人民法院提起公司決議無(wú)效訴訟

B.股東認(rèn)為公司監(jiān)事違反章程規(guī)定，損害公司利益的，應(yīng)以自己的名義直接向人民法院提起訴訟

C.對(duì)股東會(huì)轉(zhuǎn)讓公司主要財(cái)產(chǎn)的決議投反對(duì)票的股東，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，可自股東會(huì)決議通過(guò)之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟

D.公司董事執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反章程規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司股東應(yīng)以自己的名義直接向人民法院提起訴訟

E.公司高管執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反公司章程，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司股東可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟

【答案】CE

【解析】(1)選項(xiàng)A：股東(大)會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo);(2)選項(xiàng)B：監(jiān)事侵犯公司利益的，先找董事會(huì)或執(zhí)行董事，其不作為或情況緊急時(shí)符合條件的股東可直接起訴;(3)選項(xiàng)DE：董事、高管侵犯公司利益的，先找監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事，其不作為或情況緊急時(shí)符合條件的股東可直接起訴;(4)選項(xiàng)C：有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議“投反對(duì)票”的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的

價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

15.甲、乙、丙、丁四家公司與楊某、張某擬共同出資設(shè)立一注冊(cè)資本為400萬(wàn)元的有限責(zé)任公司。除楊某與張某擬以120萬(wàn)元貨幣出資外，四家公司的下列非貨幣財(cái)產(chǎn)出資中，符合公司法律制度規(guī)定的是(　　)。

A.甲公司以其商譽(yù)作價(jià)50萬(wàn)元出資

B.乙公司以其特許經(jīng)營(yíng)權(quán)作價(jià)50萬(wàn)元出資

C.丙公司以其非專利技術(shù)作價(jià)60萬(wàn)元出資

D.丁公司以其設(shè)定了抵押擔(dān)保的房屋作價(jià)120萬(wàn)元出資

【答案】C

【解析】股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。

16.根據(jù)《公司法》及相關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于公司設(shè)立及股東出資的說(shuō)法中，正確的是(　　)。

A.有限責(zé)任公司登記時(shí)需要提交驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資證明

B.公司股東可以用勞務(wù)作價(jià)出資設(shè)立公司

C.公司股東不得以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立有限責(zé)任公司

D.1個(gè)自然人股東只能投資設(shè)立1個(gè)一人有限責(zé)任公司

【答案】D

【解析】(1)選項(xiàng)A：《公司法》已經(jīng)取消了有限責(zé)任公司登記時(shí)驗(yàn)資證明的規(guī)定;(2)選項(xiàng)B：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資;(3)選項(xiàng)C：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。

17.下列關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的說(shuō)法中，正確的是(　　)。

A.有限責(zé)任公司的股東之間不得相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)

B.法院依照強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

C.自然人股東死亡后，其合法繼承人不可以繼承其股東資格

D.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，依法應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司全部股東同意

【答案】B

【解析】(1)選項(xiàng)A：除公司章程另有規(guī)定外，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。(2)選項(xiàng)C：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，從而取得股權(quán);公司章程另有規(guī)定的除外。(3)選項(xiàng)D：股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

18.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司的下列文件中，股東有權(quán)查閱的有(　　)。

A.公司債券存根

B.股東名冊(cè)

C.董事會(huì)會(huì)議決議

D.公司會(huì)計(jì)賬簿

E.財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

【答案】ABCE

【解析】股份有限公司的股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

19.甲有限責(zé)任公司未設(shè)董事會(huì)，股東乙為執(zhí)行董事。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在公司章程無(wú)特別規(guī)定的情形下，乙可以行使的職權(quán)有(　　)。

A.決定公司的投資計(jì)劃

B.召集股東會(huì)會(huì)議

C.決定公司的利潤(rùn)分配方案

D.決定聘任公司經(jīng)理

E.決定董事的報(bào)酬

【答案】BD

【解析】(1)選項(xiàng)A：決定公司的“經(jīng)營(yíng)計(jì)劃”和“投資方案”(而非“投資計(jì)劃”);(2)選項(xiàng)CE：屬于股東會(huì)的職權(quán)。

20.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，正確的是(　　)。

A.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，也可以不設(shè)監(jiān)事

B.一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)

C.國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生

D.股份有限公司的董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表

【答案】B

【解析】選項(xiàng)A：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)1至2名監(jiān)事。選項(xiàng)C：國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員指定。選項(xiàng)D：股份有限公司的董事會(huì)成員中可以有職工代表。

21.下列關(guān)于股份有限公司董事會(huì)的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有(　　)。

A.董事會(huì)成員為5至19人，且人數(shù)須為單數(shù)

B.董事會(huì)成員中應(yīng)有一定比例的職工董事

C.董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行

D.董事會(huì)作出決議須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)，董事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票

E.規(guī)模較小的股份有限公司可不設(shè)董事會(huì)

【答案】CD

【解析】(1)選項(xiàng)A：公司法律制度并未強(qiáng)制要求股份有限公司董事會(huì)人數(shù)應(yīng)為單數(shù);(2)選項(xiàng)B：股份有限公司董事會(huì)成員中可以有職工董事、也可以沒(méi)有。(3)選項(xiàng)E：股份公司必設(shè)董事會(huì)。

22.某股份有限公司于2011年6月在上海證券交易所上市。該公司有關(guān)人員的下列股份轉(zhuǎn)讓行為中，不符合《公司法》規(guī)定的是( )。

A.監(jiān)事張某2012年3月將其所持有的本公司股份總數(shù)的25%轉(zhuǎn)讓

B.董事吳某2012年8月將其所持有的本公司股份總數(shù)的10%轉(zhuǎn)讓

C.董事羅某2013年將其所持有的本公司股份總數(shù)的25%轉(zhuǎn)讓

D.經(jīng)理王某2014年1月離職，8月轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司所有股份

【答案】A

【解析】選項(xiàng)A：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。選項(xiàng)B、C：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%。選項(xiàng)D：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

23.下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司的表述中，正確的是(　　)。

A.國(guó)有獨(dú)資公司所有董事會(huì)成員均由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定

B.國(guó)有獨(dú)資公司經(jīng)理由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)聘任

C.國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人

D.國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)

【答案】D

【解析】(1)選項(xiàng)A：董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派;但是，董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生;(2)選項(xiàng)B：國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘;(3)選項(xiàng)C：國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人。

24.甲為持有某有限責(zé)任公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在某些事由下，若公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，且通過(guò)其他途徑又不能解決的，甲提起解散公司訴訟時(shí)，人民法院應(yīng)予受理。下列選項(xiàng)中，屬于上述“某些事由”的有(　　)。

A.公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)的

B.公司被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算的

C.公司持續(xù)2年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)，且經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

D.公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)解決，致使公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

E.公司無(wú)正當(dāng)理由拒絕向股東分配利潤(rùn)的

【答案】CD

【解析】選項(xiàng)ABE：股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷(xiāo)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

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