參考答案及解析：

一、單項(xiàng)選擇題

1、

【正確答案】 A

【答案解析】 本題考核公司法人人格否認(rèn)制度。根據(jù)《公司法》規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

2、

【正確答案】 C

【答案解析】 本題考核公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員?！豆痉ā芬?guī)定，高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書(shū)和公司章程規(guī)定的其他人員。

3、

【正確答案】 C

【答案解析】 本題考核公司分立。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。本題中，大地公司分立為縱橫公司和四海公司，約定由縱橫公司承擔(dān)大地公司全部債務(wù)的清償責(zé)任，由四海公司繼受大地公司的全部債權(quán)，這是內(nèi)部約定，自合同成立時(shí)生效，但不具有對(duì)外約束大地公司債權(quán)人的效力，因此對(duì)大地公司的債權(quán)人并非當(dāng)然有效，除非在分立時(shí)與債權(quán)人對(duì)此有書(shū)面約定。

4、

【正確答案】 C

【答案解析】 本題考核公司解散。甲公司為有限責(zé)任公司，應(yīng)經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東同意，而不是出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

5、

【正確答案】 C

【答案解析】 本題考核公司變更。公司減資，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制訂減資方案，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，提交股東大會(huì)決議。所以選項(xiàng)A、B錯(cuò)誤。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。所以選項(xiàng)C正確。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。所以選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

6、

【正確答案】 C

【答案解析】 本題考核股東會(huì)會(huì)議的召集與主持。有限責(zé)任公司首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

7、

【正確答案】 A

【答案解析】 本題考核股東代表訴訟。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定的，股東通過(guò)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事提起訴訟。本題中，甲公司經(jīng)理張某違反公司章程的規(guī)定，給甲公司造成損失，股東李某可以請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)起訴張某。

8、

【正確答案】 D

【答案解析】 本題考核公司解散。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

9、

【正確答案】 A

【答案解析】 本題考核股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)。股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。

10、

【正確答案】 C

【答案解析】 本題考核國(guó)有獨(dú)資公司。國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。所以選項(xiàng)A錯(cuò)誤。增加公司注冊(cè)資本的決議需要經(jīng)過(guò)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的決定。所以選項(xiàng)B錯(cuò)誤。經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理。所以選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

11、

【正確答案】 C

【答案解析】 本題考核公司依法清算結(jié)束并辦理注銷登記前民事訴訟的主體。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用公司法若干問(wèn)題的規(guī)定(二)》的規(guī)定，公司依法清算結(jié)束并辦理注銷登記前，有關(guān)公司的民事訴訟，應(yīng)當(dāng)以公司的名義進(jìn)行。公司成立清算組的，由清算組負(fù)責(zé)人代表公司參加訴訟;尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟。

12、

【正確答案】 D

【答案解析】 本題考核公司清算。作為會(huì)計(jì)師事務(wù)所中的人員應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)并取得執(zhí)業(yè)資格。

13、

【正確答案】 A

【答案解析】 本題考核一人有限責(zé)任公司。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。所以選項(xiàng)B錯(cuò)誤。一人有限責(zé)任公司股東作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽名或置備于公司。所以選項(xiàng)C錯(cuò)誤。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。所以選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

14、

【正確答案】 B

【答案解析】 本題考核公司未設(shè)立的責(zé)任。公司因故未成立，發(fā)起人應(yīng)對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任;對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任。債權(quán)人也可以請(qǐng)求全體或者部分發(fā)起人對(duì)設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。部分發(fā)起人依照規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，可以請(qǐng)求其他發(fā)起人按照約定的責(zé)任承擔(dān)比例分擔(dān)責(zé)任;沒(méi)有約定責(zé)任承擔(dān)比例的，按照約定的出資比例分擔(dān)責(zé)任;沒(méi)有約定出資比例的，按照均等份額分擔(dān)責(zé)任。

15、

【正確答案】 C

【答案解析】 本題考核出資方式。債權(quán)人可以將其依法享有的對(duì)在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的公司的債權(quán)，轉(zhuǎn)為公司股權(quán)。轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的債權(quán)應(yīng)當(dāng)符合下列情形之一：(1)債權(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所對(duì)應(yīng)的合同義務(wù)，且不違反法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定;(2)經(jīng)人民法院生效裁判或者仲裁機(jī)構(gòu)裁決確認(rèn);(3)公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準(zhǔn)的重整計(jì)劃或者裁定認(rèn)可的和解協(xié)議。據(jù)此可知，只有選項(xiàng)C正確。

二、多項(xiàng)選擇題

1、

【正確答案】 ABCE

【答案解析】 本題考核有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定。有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。

2、

【正確答案】 ABDE

【答案解析】 本題考核公司章程。公司利潤(rùn)分配辦法屬于股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)。

3、

【正確答案】 ACE

【答案解析】 本題考核有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)。本題中，股東會(huì)是有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，其職權(quán)中的動(dòng)詞是審批、決議之類的權(quán)力詞。董事會(huì)作為執(zhí)行機(jī)構(gòu)，其職權(quán)中的關(guān)鍵詞是召集、執(zhí)行、制訂、決定之類的執(zhí)行性動(dòng)詞，A、C、E三項(xiàng)是股東會(huì)的職權(quán)，B、D兩項(xiàng)是董事會(huì)的職權(quán)。

4、

【正確答案】 BCE

【答案解析】 本題考核公司決議瑕疵的訴訟。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自己決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。

5、

【正確答案】 BDE

【答案解析】 本題考核股東資格取得。甲取得股東資格是原始取得、增資取得。所以選項(xiàng)B說(shuō)法錯(cuò)誤。股份有限公司增資協(xié)議需要經(jīng)有權(quán)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司沒(méi)有此規(guī)定。所以選項(xiàng)D說(shuō)法錯(cuò)誤。如公司增資協(xié)議無(wú)效會(huì)導(dǎo)致出資協(xié)議無(wú)效，出資人無(wú)法取得股東資格。所以選項(xiàng)E說(shuō)法錯(cuò)誤。

6、

【正確答案】 BCE

【答案解析】 本題考核有限責(zé)任公司的董事會(huì)。有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為3人至13人;董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表;如果不是，則沒(méi)有這個(gè)要求，可以全部由股東出任董事。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

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