【案例分析題八】(本題20分。本題為選答題，在案例分析題八、案例分析題九中應(yīng)選一題作答)

甲集團(tuán)公司是一家中央國(guó)有企業(yè)，主要有三大業(yè)務(wù)板塊：一是化肥生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，主要集中在乙分公司;二是電力生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)務(wù)，主要集中在丙分公司;三是國(guó)際旅游業(yè)務(wù)，主要集中在丁公司。丁公司為甲集團(tuán)公司的全資子公司;甲集團(tuán)公司除丁公司外，無(wú)其他關(guān)聯(lián)公司。

2010 年，甲集團(tuán)公司加大了對(duì)全集團(tuán)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)整合力度，確定了“做強(qiáng)做大主業(yè)，提高國(guó)有資產(chǎn)證券化率，實(shí)現(xiàn)主業(yè)整體上市”的發(fā)展戰(zhàn)略。2010 年，甲集團(tuán)公司進(jìn)行了如下資本運(yùn)作：

(1)2010 年2 月1 日，甲集團(tuán)公司以銀行存款0.4 億元從A 上市公司原股東處購(gòu)入A上市公司20%的有表決權(quán)股份。該日，A 上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允值為1.8 億元。A 上市公司是一家從事電力生產(chǎn)和供應(yīng)的企業(yè)，與甲集團(tuán)公司的丙分公司在業(yè)務(wù)和地域上具有很強(qiáng)的相似性和互補(bǔ)性。

2010 年11 月1 日，甲集團(tuán)公司以銀行存款1 億元從A 上市公司原股東處再次購(gòu)入A上市公司40%的有表決權(quán)股份，另發(fā)生審計(jì)、法律服務(wù)、咨詢等費(fèi)用0.15 億元。至此，甲集團(tuán)公司持有A 上市公司60%的有表決權(quán)股份，控制了A 上市公司。該日，甲集團(tuán)公司之前持有的A 上市公司20%的有表決權(quán)股份的公允價(jià)值為0.5 億元，A 上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為2 億元。

甲集團(tuán)公司從2010 年11 月1 日起，對(duì)A 上市公司實(shí)行了統(tǒng)一監(jiān)督、控制、激勵(lì)和約束，努力使A 上市公司成為集團(tuán)內(nèi)部一支運(yùn)作協(xié)調(diào)、利益攸關(guān)的重要力量，進(jìn)一步夯實(shí)了甲集團(tuán)公司在我國(guó)電力生產(chǎn)和供應(yīng)行業(yè)中的重要地位。

(2)2010 年12 月1 日，甲集團(tuán)公司通過(guò)司法拍賣拍得B 上市公司3 億股股權(quán)，占B上市公司有表決權(quán)股份的51%，支付銀行存款1.5 億元。該日，B 上市公司貨幣資金為1.2億元，股東權(quán)益為1.2 億元。

甲集團(tuán)公司2010 年控制B 上市公司的目的是，計(jì)劃在2011 年3 月1 日向B 上市公司注入乙分公司的全部資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)甲集團(tuán)公司的化肥生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)整體上市，進(jìn)一步盤活國(guó)有資產(chǎn)存量。

(3)2010 年12 月31 日，甲集團(tuán)公司為了做強(qiáng)做大主業(yè)，逐步退出國(guó)際旅游市場(chǎng)，以0.3 億元的價(jià)格出售了所持有丁公司20%的有表決權(quán)股份，但仍對(duì)丁公司具有控制權(quán)。該日，丁公司凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值為0.6 億元。

假定不考慮其他因素。

要求：

1. 根據(jù)資料(1)，指出甲集團(tuán)公司2010 年購(gòu)入A 上市公司股權(quán)是屬于橫向并購(gòu)還是縱向并購(gòu)，并簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

2. 根據(jù)資料(1)和(2)，分別指出甲集團(tuán)公司2010 年購(gòu)入A 上市公司股權(quán)、拍賣拍得B 上市公司股權(quán)是否屬于企業(yè)合并。如果屬于企業(yè)合并，指出是屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并，并簡(jiǎn)要說(shuō)明理由;同時(shí)指出合并日或購(gòu)買日為哪一天。

3. 根據(jù)資料(1)，計(jì)算甲集團(tuán)購(gòu)入A 上市公司股權(quán)在合并日或購(gòu)買日合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的企業(yè)合并成本(要求列出計(jì)算過(guò)程)。

4. 根據(jù)資料(2)，簡(jiǎn)要說(shuō)明甲集團(tuán)公司拍賣拍得B 上市公司股權(quán)在甲集團(tuán)公司2010年合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的會(huì)計(jì)處理方法。

5. 根據(jù)資料(3)，簡(jiǎn)要說(shuō)明甲集團(tuán)公司出售所持有丁公司20%的有表決權(quán)股份在甲集團(tuán)公司2010 年合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的會(huì)計(jì)處理方法。

6. 簡(jiǎn)要說(shuō)明甲集團(tuán)公司2010 年取得A 上市公司股權(quán)和B 上市公司股權(quán)所發(fā)揮的作用。

【分析與解釋】

1.甲集團(tuán)公司2010 年購(gòu)入A 上市公司股權(quán)屬于橫向并購(gòu)。(1 分)

理由：生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購(gòu)屬于橫向并購(gòu)。(1 分)

或：兩者在業(yè)務(wù)上和地域上存在很強(qiáng)的相似性和互補(bǔ)性。(1 分)

或：兩者屬于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之間的合并。(1 分)

2.甲集團(tuán)公司2010 年購(gòu)入A 上市公司股權(quán)屬于企業(yè)合并(1 分)，且屬于非同一控制下的企業(yè)合并。(1 分)

理由：甲集團(tuán)公司和A 上市公司在合并前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系. (1 分)

或：甲集團(tuán)公司和A 上市公司在合并前沒(méi)有受同一方或相同多方的控制。(1 分)

甲集團(tuán)公司并購(gòu)A 上市公司的購(gòu)買日為2010 年11 月1 日。(1 分)

甲集團(tuán)公司拍賣拍得B 上市公司股權(quán)不屬于企業(yè)合并。(2 分)

3.甲集團(tuán)公司購(gòu)入A 上市公司股權(quán)在購(gòu)買日合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的企業(yè)合并成本：1+0.5=1.5(億元)。(2 分)

4.甲集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)按照權(quán)益性交易的原則對(duì)拍賣拍得B 上市公司股權(quán)進(jìn)行會(huì)計(jì)處理(2分)，不得確認(rèn)商譽(yù)(0.5 分)或不得確認(rèn)計(jì)入當(dāng)期損益的金額(0.5 分)。

5.在甲集團(tuán)公司2010 年合并財(cái)務(wù)報(bào)表中，甲集團(tuán)公司處置所持有丁公司20%的有表決權(quán)股份取得的價(jià)款(0.5 分)與處置20%的有表決權(quán)股份相對(duì)應(yīng)享有丁公司凈資產(chǎn)的份額(0.5 分)的差額(0.5 分)，應(yīng)當(dāng)計(jì)入所有者權(quán)益(資本公積——資本溢價(jià))(0.5 分)。

或：借：歸屬于母公司所有者權(quán)益0.12

資本公積 0.18

貸：銀行存款 0.3 (2 分)

評(píng)分說(shuō)明：以分錄表示時(shí),借貸方向、科目名稱及金額均正確的，給相應(yīng)分值。

6.甲集團(tuán)公司2010 年取得A 上市公司股權(quán)和B 上市公司股權(quán)發(fā)揮了如下作用：

(1)實(shí)現(xiàn)了經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整。(1 分)

(2)促進(jìn)了資產(chǎn)流動(dòng)、擴(kuò)大了生產(chǎn)規(guī)模、提高了經(jīng)濟(jì)利益。(1 分)

(3)實(shí)現(xiàn)了資本和生產(chǎn)的集中，增強(qiáng)了企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力。(1 分)

(4)推動(dòng)了國(guó)有企業(yè)改革。(1 分)

(5)促進(jìn)了文化融合與管理理念的提升。(1 分)

（責(zé)任編輯：vstara）

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