四、簡答題(本類題共3小題，共18分。凡要求計算的，必須列出計算過程;計算結果出現(xiàn)兩位以上小數(shù)的，均四舍五入保留小數(shù)點后兩位小數(shù)。凡要求說明理由的，必須有相應的文字闡述。)

1.2014年1月，周某、吳某、蔡某和其他十人共同出資設立甲有限責任公司(下稱“甲公司”)。根據(jù)公司章程的記載，周某為第一大股東，出資550萬元，公司注冊資本的55%：股東認繳的出資應當在公司成立后的6個月內繳足。公司章程對股權轉讓和議事規(guī)則未作特別規(guī)定。

2018年3月，蔡某認繳的出資經(jīng)催告仍未足額繳納，甲公司遂向人民法院提起訴訟，請求蔡某補足出資，并承擔相應的責任。蔡某以甲公司的請求已過訴訟時效期間為由拒絕。2018年4月，吳某擬將其持有的甲公司股權轉讓給股東以外的人李某，并書面通知其他股東。周某同意，其他股東反對。

吳某認為周某代表的表決權已過半數(shù)，所以自己可以將股權轉讓給李某。吳某遂與李某簽訂股權轉讓合同。

2018年5月，為提高市場競爭力，甲公司擬與乙公司合并，并召開股東會會議進行表決，股東錢某投了反對票，其他人贊成，決議通過。錢某提出退出甲公司，要求甲公司以合理價格收購其持有的本公司股權，遭到拒絕。

要求：

根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題：

(1)蔡某拒絕甲公司訴訟請求的理由是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

(2)吳某認為可以將股權轉讓給李某的理由是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

(3)甲公司是否有權拒絕收購錢某股權?簡要說明理由

【答案】

(1)蔡某拒絕甲公司訴訟請求的理由不符合法律規(guī)定。公司股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

【考點】第二章 第三節(jié) 一、有限責任公司的設立(P40)

(2)吳某認為可以將股權轉讓給李某的理由不符合法律規(guī)定。除公司章程另有規(guī)定外，有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權的，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意(這里是看人數(shù)而不是表決權)。

【考點】第二章 第三節(jié) 三、有限責任公司的股權轉讓(P49)

(3)甲公司無權拒絕收購錢某股權。有限責任公司對公司合并、分立決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權，退出公司。

【考點】第二章 第三節(jié) 三、有限責任公司的股權轉讓(P51)

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