第四節(jié)　股份有限公司

一、股份有限公司的設(shè)立

(—)股份有限公司的設(shè)立方式

股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。

(二)股份有限公司的設(shè)立條件

1．發(fā)起人符合法定人數(shù)；

2．有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額；

3．股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；

4．發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的須經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)；

5．有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

6．有公司住所。

(三)股份有限公司的設(shè)立程序

1．發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的程序

(1)發(fā)起人書(shū)面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份。

(2)繳納出資。

(3)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

(4)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

2．募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的程序

(1)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份。

(2)向社會(huì)公開(kāi)募集股份。

(3)召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)。

(4)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

(四)股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)的責(zé)任

二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

(—)股東大會(huì)

1．股東大會(huì)的性質(zhì)和組成。

股份有限公司的股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)。

股份有限公司的股東大會(huì)由全體股東組成，公司的任何一個(gè)股東，無(wú)論其所持股份有多少，都是股東大會(huì)的成員。

2．股東大會(huì)的職權(quán)。

3．股東大會(huì)的形式。

4．股東大會(huì)的召開(kāi)。

5．股東大會(huì)的決議。

(二)董事會(huì)、經(jīng)理

1．董事會(huì)的性質(zhì)和組成。

股份有限公司的董事會(huì)是股東大會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為5～19人。

2．董事會(huì)的職權(quán)。

3．董事會(huì)的召開(kāi)。

4．董事會(huì)的決議。

5．經(jīng)理。

(三)監(jiān)事會(huì)

股份有限公司依法應(yīng)當(dāng)設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)為公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。

1．監(jiān)事會(huì)的組成。

2．監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。

3．監(jiān)事會(huì)的召開(kāi)。

三、上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

上市公司是其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

(—)增加股東大會(huì)特別決議事項(xiàng)

(二)上市公司設(shè)立獨(dú)立董事

(三)上市公司設(shè)立董事會(huì)秘書(shū)

(四)增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度

第五節(jié)　公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)

一、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格

二、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)

三、股東訴訟

(—)股東代表訴訟

股東代表訴訟是當(dāng)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者他人的違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的行為給公司造成損失，公司拒絕或者怠于向該違法行為人請(qǐng)求損害賠償時(shí)，具備法定資格的股東有權(quán)代表其他股東，代替公司提起訴訟，請(qǐng)求違法行為人賠償公司損失的行為。根據(jù)侵權(quán)人身份的不同與具體情況的不同，提起股東代表訴訟有幾種不同的程序。

(二)股東直接訴訟

股東直接訴訟是指股東對(duì)董事、高級(jí)管理人員違反規(guī)定損害股東利益的行為提起的訴訟。

（責(zé)任編輯：xll）

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