第八節(jié)　公司合并、分立、增資、減資

一、公司合并

公司合并是兩個(gè)以上的公司依照法定程序變?yōu)橐粋€(gè)公司的行為。其形式有兩種：一是吸收合并；二是新設(shè)合并。

(—)簽訂合并協(xié)議

(二)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單

(三)作出合并決議

(四)通知債權(quán)人

(五)依法進(jìn)行登記

二、公司分立

公司分立是一個(gè)公司依法分為兩個(gè)以上的公司?！豆痉ā肺疵鞔_規(guī)定公司分立的形式，一般有兩種：一是派生分立；二是新設(shè)分立。

三、公司注冊(cè)資本的減少和增加

(—)公司注冊(cè)資本的減少

(二)公司注冊(cè)資本的增加

第九節(jié)　公司解散和清算

一、公司解散的原因

《公司法》規(guī)定，公司解散的原因有以下五種情形：(1)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；　　(2)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；(3)因公司合并或者分立需要解散；(4)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；(5)人民法院依法予以解散。

二、公司解散時(shí)的清算

(—)成立清算組

(二)清算組的職權(quán)

(三)清算工作程序

1．登記債權(quán)；

2．清理公司財(cái)產(chǎn)，制訂清算方案；

3．清償債務(wù)；

4．公告公司終止。

第十節(jié)　違反公司法的法律責(zé)任

一、公司發(fā)起人、股東的法律責(zé)任

《公司法》對(duì)公司發(fā)起人、股東的法律責(zé)任的規(guī)定，主要分布在第一百九十九條、第二百條、第二百零一條等條文中，《刑法》中也有相關(guān)規(guī)定。

二、公司的法律責(zé)任

《公司法》對(duì)公司的法律責(zé)任的規(guī)定，主要分布在第二百零二條至第二百零六條、第二百一十二條、第二百一十三條、第二百一十五條等條文中，《刑法》中也有相關(guān)規(guī)定。

三、清算組的法律責(zé)任

四、承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任

五、公司登記機(jī)關(guān)的法律責(zé)任

我國(guó)《公司法》對(duì)公司登記機(jī)關(guān)的法律責(zé)任的規(guī)定，主要分布在第二百零九條、第二百一十條等條文中。

六、其他主體的相關(guān)法律責(zé)任

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