第二節(jié) 證券公司的治理結構和內部控制結構

一、證券公司治理結構

(一)股東及股東會

1、股東及實際控制人符合證監(jiān)部門的資格條件

2、股東會。股東會的職權范圍、會議的召集和表決程序都需要在公司的章程中明確規(guī)定

3、控股股東的行為規(guī)范，不得損害證券公司、其他股東的權益，不得超越股東會、董事會任免證券公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員，不得超越股東會、董事會干涉公司的正常經營管理活動

(二)董事和董事會

1、董事的任職要求以及知情權

2、董事會

3、獨立董事

(三)監(jiān)事和監(jiān)事會

(四)經理層

二、證券公司的內部控制

(一)內部控制的目標

1、保證經營的合法合規(guī)及證券公司內部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行

2、方法經營風險和道德風險

3、保障客戶和證券公司的資產安全、完整

4、保證證券公司的業(yè)務紀錄、財務信息和其他信息的可靠、完整、及時

5、提高證券公司的經營效率和效果

(二)完善內部控制機制的原則

1、健全性：事前、事中、事后相統(tǒng)一;覆蓋所有業(yè)務、部門和人員，滲透到決策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等環(huán)節(jié)，確保不存在空白或漏洞;

2、合理性：符合有關規(guī)定，與公司經營規(guī)模、業(yè)務范圍、風險狀況及環(huán)境相適應，以合理的成本實現(xiàn)內部控制目標

3、制衡性：部門和崗位的設置權責分明、相互牽制：前臺業(yè)務運作與后臺管理支持分離

4、獨立性：監(jiān)督檢查職能部門獨立設置

(三)內部控制的主要內容

1、經紀業(yè)務內部控制：防范挪用客戶交易結算資金及其他客戶資產、非法融入融出資金以及結算風險等 ，應加強經紀業(yè)務整體規(guī)劃，加強營業(yè)網點布局、規(guī)模、選址等的統(tǒng)一規(guī)劃和集中管理; 應制定統(tǒng)一完善的經紀業(yè)務標準化服務規(guī)程、操作規(guī)范和相關管理制度 。

2、自營業(yè)務的內部控制 ：加強投資決策、資金、賬戶、清算、交易和保密等的管理，防范規(guī)模失控、決策失誤、超越授權、變相自營、賬外自營、操縱市場、內幕交易等的風險 ，應建立健全自營決策機構和決策程序，加強對自營業(yè)務的投資策略、規(guī)模、品種、結構、期限等的決策管理 應通過合理的預警機制、嚴密的賬戶管理、嚴格的資金審批調度、規(guī)范的交易操作及完善的交易記錄保存制度等，控制自營業(yè)務運作風險

3、投資銀行業(yè)務內部控制 ：重點防范因管理不善、權責不明、未勤勉盡責等原因導致的法律風險、財務風險及道德風險;建立項目管理制度，完善項目的業(yè)務流程、作業(yè)標準和風險控制措施 ;加強項目的內核工作和質量控制，加強證券發(fā)行中的定價和配售等關鍵環(huán)節(jié)的決策管理，杜絕虛假承銷行為。

4、資產管理業(yè)務內部控制 ：防范規(guī)模失控、決策失誤、越權操作、賬外經營、挪用客戶資產和其他損害客戶利益的行為以及保本保底所導致的風險;統(tǒng)一管理受托投資管理業(yè)務，受托投資管理業(yè)務應與自營業(yè)務嚴格分離，獨立決策、獨立運作，規(guī)范業(yè)務流程、操作規(guī)范和控制措施，制定明確、詳細的信息披露制度，保證委托人的知情權 ;合理控制受托投資管理業(yè)務規(guī)模

5、研究、咨詢業(yè)務內部控制

6、業(yè)務創(chuàng)新的內部控制

7、分支機構的內部控制

8、財務管理內部控制：建立健全財務管理制度和資金計劃控制制度，明確界定預算編制與執(zhí)行的責任，建立適當?shù)馁Y金管理績效考核標準和評價制度制定并嚴格執(zhí)行費用管理辦法，加強費用的預算控制，明確費用標準，嚴格備用金借款管理和費用報銷審批程序，加強資金風險監(jiān)測，嚴格控制流動性風險，特別防范營業(yè)部違規(guī)受托理財、證券回購和為客戶融資所帶來的風險

9、會計系統(tǒng)內部控制

10、信息系統(tǒng)內部控制

11、人力資源管理內部控制

三、證券公司風險控制指標

2006.11.1——《證券公司風險監(jiān)控指標管理辦法》

(一)凈資本及計算

(二)風險控制指標標準——9點，以及其中的小點，以數(shù)據(jù)為重點記憶

(三)監(jiān)管措施——5個方面

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（責任編輯：zyc）

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