銀行職業(yè)資格考試《風險管理》知識點：公司治理

公司治理是指控制、管理機構的一種機制或制度安排，是在所有權、經營權分離的情況下，為妥善解決委托—代理關系而提出的董事會、高級管理層的組織體系安排和監(jiān)督制衡機制。其目的是解決所有者與經營者之間的矛盾與利益沖突，確保公司永續(xù)發(fā)展和實現(xiàn)價值最大化，核心是有效激勵與約束機制的建設。

銀行業(yè)公司治理遵循公司治理的一般原則，又具有自身特征，表現(xiàn)為：一是高杠桿性，以及由此導致經營上的高風險;二是高不對稱性，即銀行與社會、客戶及交易對手間的信息不對稱;三是高關聯(lián)度，主要是銀行與股東間的關聯(lián)關系、銀行與社會經濟的高關聯(lián)性;四是對經營失敗的低容忍度，銀行破產的后果將是災難性的。

良好的公司治理是商業(yè)銀行有效管控風險，實現(xiàn)持續(xù)健康發(fā)展的基礎，能夠激勵董事會和高級管理層一致地追求符合商業(yè)銀行和股東利益的目標，以便于實施有效的監(jiān)督。由于公司治理涉及董事會和高級管理層管理商業(yè)銀行業(yè)務及各項事務的方式，因此，董事會和高級管理層切實承擔起政策制定、政策實施以及監(jiān)督合規(guī)操作的職能，是商業(yè)銀行實施有效風險管理的關鍵。

國際上許多組織和機構對公司治理進行了廣泛研究，我國銀行監(jiān)管當局借鑒經濟合作與發(fā)展組織(OECD)的公司治理準則和巴塞爾委員會的商業(yè)銀行公司治理原則，提出了我國商業(yè)銀行公司治理的要求。

主要內容包括：

(1)完善股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層的議事制度和決策程序;

(2)明確股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員的權利、義務;

(3)建立、健全以監(jiān)事會為核心的監(jiān)督機制;

(4)建立完善的信息報告和信息披露制度;

(5)建立合理的薪酬制度，強化激勵約束機制。

專欄：國際組織關于公司治理的要求

經濟合作與發(fā)展組織的公司治理準則

2004年，經濟合作與發(fā)展組織發(fā)布了第二版《OECD公司治理原則》。OECD認為，公司治理涉及公司的管理層、董事會、股東和其他利益相關者之間的一整套關系。OECD提出良好的公司治理應符合6條原則：公司治理框架應當促進透明和有效的市場，符合法治原則，并明確劃分各類監(jiān)督、監(jiān)管和執(zhí)行部門的責任;公司治理框架應該保護和促進股東權利的行使。

公司治理框架應當確保所有股東(包括少數股東和外國股東)受到平等對待，當其權利受到侵害時，所有股東應能夠獲得有效賠償;公司治理框架應承認利益相關者的各項經法律或共同協(xié)議而確立的權利，并鼓勵公司和利益相關者之間在創(chuàng)造財富和工作崗位以及促進企業(yè)財務的持續(xù)穩(wěn)健性等方面展開積極合作。

公司治理框架應確保及時準確地披露公司所有重要事務的信息，包括財務狀況、績效、所有權和公司的治理;治理結構框架應確保董事會對公司的戰(zhàn)略指導和對管理人員的有效監(jiān)督，確保董事會對公司和股東的受托責任。

巴塞爾委員會的商業(yè)銀行公司治理原則

2010年10月，巴塞爾委員會針對2007年國際金融危機所暴露出的深層次問題，比如董事會對高管層監(jiān)督不足、風險管理不充分、銀行組織架構和經營活動過于復雜和不透明，發(fā)布了第三版《加強銀行公司治理的原則》，旨在對有關公司治理機制問題予以反思，并期望作出治理機制上的前瞻安排，以防范危機再次發(fā)生。巴塞爾委員會提出，穩(wěn)健公司治理應遵循十四條原則：

(1)董事會對銀行總體負責，包括審核監(jiān)督銀行戰(zhàn)略目標、風險戰(zhàn)略、公司治理和企業(yè)價值的實施情況。董事會同時應負責對高管層實施監(jiān)督。

(2)董事會應具備并保持(包括通過培訓獲得)履職所需的資質，清楚了解其在公司治理中的職能，有能力對銀行各項事務作出穩(wěn)健客觀的決策。

(3)董事會應就自身運作制定合理的治理規(guī)范并采取措施確保這些規(guī)范得以遵循和定期持續(xù)審查更新。

(4)在集團架構中，母公司董事會對整個集團范圍公司治理的穩(wěn)健性負總體責任，負責確保建立與集團及各經營實體的組織架構、經營模式和風險狀況相符的治理政策和機制。

(5)高管層應在董事會的指導下確保銀行業(yè)務活動與董事會審核通過的經營戰(zhàn)略、風險容忍/偏好和各項政策相符。

(6)銀行應設立有效的內控體系和風險管理部門(包括首席風險官或類似職位)，并確保其獲得充分的授權、地位、獨立性、資源保障和向董事會報告的途徑。

(7)應在集團層面和單個經營實體層面分別對風險進行持續(xù)識別和監(jiān)控，風險管理和內控建設的成熟程度應隨銀行風險狀況變化(包括規(guī)模擴張)和外部風險環(huán)境及時跟進。

(8)有效風險管理要求銀行內部就風險進行積極的內部溝通，包括組織機構間的溝通和向董事會、高管層的報告。

(9)董事會和高管層應有效運用內部審計、外部審計和內控部門的工作成果。

(10)董事會應積極審查薪酬體系的設計及運行情況，并進行監(jiān)控評估，確保其按既定目標運作。

(11)員工薪酬應與審慎風險行為有效掛鉤：薪酬應隨所有風險類型進行調整;薪酬結果應與風險結果匹配;薪酬支付時間應敏感反映風險暴露的時間規(guī)律;現(xiàn)金、股票及其他形式薪酬的結構應與風險配置情況相符。

(12) 董事會和高管層應了解、理解銀行的運行結構及其形成的風險，即“了解你的組織架構”。

(13)銀行以特殊目的或關聯(lián)結構運營，或在透明度不高或未達到國際銀行業(yè)標準的國家開展業(yè)務時，董事會和高管層應了解此類展業(yè)活動的目的、組織架構和特有的風險，并采取相應措施對已經識別的風險進行風險緩釋(即“了解你的組織架構”)。

(14)銀行治理情況應對其股東、存款人、其他利益相關者和市場參與者保持充分的透明度。

與1999年和2006年的公司治理原則相比，2010年的原則有以下幾點變化：

更加突出董事會在公司治理中的作用，強調由董事會負責審議監(jiān)督銀行的風險策略;增加對風險管理的要求，要求銀行將風險管理滲透到公司治理的各個方面;增加對銀行員工薪酬的制度安排，要求由董事會監(jiān)督薪酬體系的設計運行;首次提出對銀行復雜結構及復雜產品的治理要求。

良好的銀行公司治理應具備以下五個方面的特征：

(1)銀行內部有效的制衡關系和清晰的職責邊界;

(2)完善的內部控制和風險管理體系;

(3)與股東價值相掛鉤的有效監(jiān)督考核機制;

(4)科學的激勵約束機制;

(5)先進的管理信息系統(tǒng)，能夠為產品定價、成本核算、風險管理和內部控制提供有力支撐。

在上述對銀行自身公司治理的要求之外，良好的外部環(huán)境被普遍作為促進穩(wěn)健銀行公司治理的必要條件。

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