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第二章 個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)法律制度

一、單項選擇題

1.清算人自被確定之日起( )日內將合伙企業(yè)解散事項通知債權人，并于( )日內在報紙上公告。

A.10 60

B.30 45

C.15 45

D.30 60

2.下列關于個人獨資企業(yè)法律特征的表述中，正確的是( )。

A.個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以獨立的承擔民事責任

B.個人獨資企業(yè)具有法人資格

C.個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)債務承擔有限責任

D.個人獨資企業(yè)的投資人只能是中國公民

3.甲投資設立A個人獨資企業(yè)，委托乙管理企業(yè)事務，授權乙可以決定20萬元以下的交易。乙以A企業(yè)的名義向丙購買30萬元的商品。丙不知甲對乙的授權限制，依約供貨。A企業(yè)未按期付款，由此發(fā)生爭議。下列表述中，符合法律規(guī)定的是( )。

A.A企業(yè)向丙購買商品的行為有效，應履行付款義務

B.乙僅對20萬元以下的交易有決定權，A企業(yè)向丙購買商品的行為無效

C.甲向丙出示給乙的授權委托書后，可不履行付款義務

D.甲向丙出示給乙的授權委托書后，付款20萬元，其余款項丙只能要求乙支付

4.個人獨資企業(yè)解散，投資人自行清算的，應當通知債權人。通知的期限是( )。

A.清算前10日內

B.清算前15日內

C.清算前30日內

D.清算前60日內

5.個人獨資企業(yè)違反法律規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以支付的，或者被判處沒收財產的，應當先( )。

A.承擔民事賠償責任

B.繳納罰款

C.繳納罰金

D.沒收財產

6.下列有關合伙企業(yè)的說法正確的是( )。

A.采用合伙制的律師事務所不適用《合伙企業(yè)法》的規(guī)定

B.合伙企業(yè)的合伙人只能夠是自然人

C.外國個人在中國設立合伙企業(yè)的管理辦法遵循《合伙企業(yè)法》的規(guī)定

D.合伙協議依法由全體合伙人協商一致、以書面形式簽訂

7.下列選項中，不屬于設立普通合伙企業(yè)應當具備的條件是( )。

A.有2～50個合伙人

B.有書面合伙協議

C.有合伙人認繳或者實際繳付的出資

D.有合伙企業(yè)的名稱

8.在2009年12月12日申請人向登記機關申請普通合伙企業(yè)登記，當日登記機關受理申請，在2009年12月31日簽發(fā)了營業(yè)執(zhí)照，那么合伙人可以自( )開始以合伙企業(yè)名義從事合伙業(yè)務。

A.2009年12月12日

B.2009年12月31日

C.2009年12月27日

D.2010年1月1日

9.下列關于合伙企業(yè)財產的表述中，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是( )。

A.合伙人的出資形成合伙企業(yè)的原始財產

B.合伙企業(yè)的原始財產是全體合伙人實際繳納的財產

C.合伙人在合伙企業(yè)清算前，一般不得請求分割合伙企業(yè)的財產

D.合伙企業(yè)的財產獨立于合伙人

10.關于普通合伙企業(yè)合伙事務執(zhí)行中的對外代表權，下列說法錯誤的是( )。

A.由全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務的，全體合伙人都有權對外代表合伙企業(yè)

B.由部分合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務的，不參加執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人則不具有對外代表合伙企業(yè)的權利

C.由于特別授權在單項合伙事務上有執(zhí)行權的合伙人，依照授權范圍可以對外代表合伙企業(yè)

D.取得合伙企業(yè)對外代表權的合伙人執(zhí)行合伙事務所產生的虧損由該合伙人承擔

11.下列關于普通合伙企業(yè)的相關說法中，正確的是( )。

A.某從事餐飲業(yè)務的普通合伙企業(yè)合伙協議中約定，“企業(yè)的食品材料不足的，可以由合伙人為企業(yè)供應”，某日，企業(yè)生意興隆，導致原料不足，合伙人張某從其設立的商貿公司供貨給合伙企業(yè)，張某的行為不符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定

B.普通合伙企業(yè)合伙協議未約定合伙企業(yè)的利潤分配和虧損分擔比例的，應該由合伙人平均分配、分擔

C.甲向乙借款10萬元作為出資與其他3人共同設立了一合伙企業(yè)。合伙企業(yè)經營期間，乙欠合伙企業(yè)貨款10萬元，乙可以將其對甲的債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務

D.入伙的新合伙人與原合伙人可以在入伙協議中約定，新合伙人比原合伙人享有較大的權利，承擔較小的責任

12.普通合伙企業(yè)的協議未約定利潤分配和虧損分擔比例，如果協商不成且無法確定出資比例的，其利潤分配和虧損分擔的原則是( )。

A.由各合伙人平均分配利潤和分擔虧損

B.按各合伙人實際出資比例分配利潤和分擔虧損

C.按各合伙人對合伙企業(yè)的貢獻大小分配利潤和分擔虧損

D.申請人民法院裁定利潤分配和虧損分擔比例

13.甲、乙、丙經營一家普通合伙企業(yè)，約定由甲代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙企業(yè)事務，后來乙擅自代表合伙企業(yè)與丁企業(yè)簽訂了一份合同，如無其他違法情節(jié)，則對該合同的處理應當是( )。

A.如果丁企業(yè)不知道乙沒有對外代表權，則合同有效，合伙企業(yè)應履行該合同，乙應賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失

B.如果丁企業(yè)知道乙沒有對外代表權，則合同有效，合伙企業(yè)向丁企業(yè)承擔合同責任

C.無論丁企業(yè)是否知道乙沒有對外代表權，合同都是有效，合伙企業(yè)履行合同，甲應賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失

D.無論丁企業(yè)是否知道乙沒有對外代表權，合同都是無效，乙向丁企業(yè)負合同無效責任

14.甲、乙和丙同為普通合伙企業(yè)的合伙人。甲欠A人民幣20萬元，無力用個人財產清償。A在不滿足于用甲從合伙企業(yè)分得的收益償還其債務的情況下，可以( )。

A.代位行使甲在明星合伙企業(yè)的權利

B.依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在明星合伙企業(yè)的財產份額用于清償

C.自行接管甲在明星合伙企業(yè)的財產份額

D.直接變賣甲在明星合伙企業(yè)的財產份額用于清償

15.李平、李亮和李光為明星合伙企業(yè)的合伙人。李平欠張石人民幣20萬元，無力用個人財產清償。張石在不滿足于用李平從明星合伙企業(yè)分得的收益償還其債務的情況下，可以( )。

A.代位行使李平在明星合伙企業(yè)的權利

B.依法請求人民法院強制執(zhí)行李平在明星合伙企業(yè)的財產份額用于清償

C.自行接管李平在明星合伙企業(yè)的財產份額

D.直接變賣李平在明星合伙企業(yè)的財產份額用于清償

16.趙某、錢某、孫某和李某共同設立了一家合伙企業(yè)，錢某被委托單獨執(zhí)行合伙企業(yè)事務。錢某因重大過失給合伙企業(yè)造成了較大的損失，但自己并未牟取私利。為此，趙某、孫某和李某一致同意將錢某除名，并作出除名決議，書面通知錢某本人。對于該除名決議的下列表述中，正確的是( )。

A.趙某、孫某和李某不能決議將錢某除名，但可以終止對錢某單獨執(zhí)行合伙事務的委托

B.如果錢某對除名決議沒有異議，該除名決議自作出之日起生效

C.如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴

D.如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內，請求工商行政管理機關作出裁決

17.注冊會計師甲、乙、丙投資設立A會計師事務所，該會計師事務所的形式為特殊的普通合伙企業(yè)。后甲在對B上市公司的年度會計報告進行審計過程中，因接受B上市公司的賄賂出具了虛假的審計報告，經人民法院判決由A會計師事務所承擔賠償責任。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列對該債務責任承擔表述中正確的是( )。

A.甲承擔無限責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任

B.甲以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任，其他合伙人承擔無限連帶責任

C.全體合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任

D.全體合伙人承擔無限連帶責任

18.有限合伙企業(yè)由( )合伙人設立，但是，法律另有規(guī)定的除外。

A.50個以下

B.2個以上50個以下

C.2個以上

D.1個以上

19.A有限合伙企業(yè)有三個合伙人，其中甲和乙為有限合伙人，丙為普通合伙人，由丙執(zhí)行合伙企業(yè)事務。某日，甲未經丙同意，代表A有限合伙企業(yè)與B公司簽訂一份合同，B公司有理由相信甲為普通合伙人。如果該合同給A有限合伙企業(yè)造成巨大損失，下列說法正確的是(　)。

A.該損失由合伙企業(yè)承擔

B.該損失由普通合伙人承擔責任

C.該損失由甲以其對合伙企業(yè)的出資額承擔有限責任

D.該損失由甲承擔與普通合伙人同樣的責任

二、多項選擇題

1.根據《合伙企業(yè)法》規(guī)定，下列各項中，合伙企業(yè)應當解散的情形有( )。

A.合伙人已不具備法定人數滿15天

B.2/3的合伙人提出退伙

C.合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營

D.全體合伙人決定解散合伙企業(yè)

2.張先生在談論個人獨資企業(yè)法的有關規(guī)定時講到以下內容，其中正確的有( )。

A.設立個人獨資企業(yè)時，投資人可以個人財產出資，也可以家庭其他成員的財產作為個人出資

B.個人獨資企業(yè)可以設立分支機構

C.個人獨資企業(yè)解散時，可由投資人自行清算，也可由債權人申請人民法院指定清算人進行清算

D.個人獨資企業(yè)解散清償債務時，所欠職工工資和社會保險費用應作為第一順序清償

3.根據個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，可以作為個人獨資企業(yè)出資的有( )。

A.投資人的知識產權

B.投資人的勞務

C.投資人的土地使用權

D.投資人家庭共有的房屋

4.個人獨資企業(yè)聘用的經營管理人員，未經投資人同意，不得從事的行為有( )。

A.從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務

B.同本企業(yè)訂立合同或者進行交易

C.將企業(yè)專利權轉讓給他人使用

D.將企業(yè)商標權轉讓給他人使用

5.投資人委托的管理個人獨資企業(yè)事務的人員不得進行的行為有( )。

A.利用職務上的便利，索取或者收受賄賂

B.挪用企業(yè)的資金歸個人使用或者借貸給他人

C.擅自以企業(yè)財產提供擔保

D.泄露本企業(yè)的商業(yè)秘密

6.某個人獨資企業(yè)決定解散，并進行清算。該企業(yè)財產狀況如下：企業(yè)尚有可用于清償的財產15萬元;欠繳稅款5萬元;欠職工工資2萬元;欠社會保險費用1.5萬元;欠甲公司到期債務6萬元;欠乙未到期債務3萬元。根據《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，該個人獨資企業(yè)在清償所欠稅款前，應先行清償的款項有( )。

A.所欠職工工資2萬元

B.所欠社會保險費用1.5萬元

C.所欠甲公司到期債務6萬元

D.所欠乙未到期債務3萬元

7.某普通合伙企業(yè)成立時，下列人員不能成為合伙人的有( )。

A.甲聲明對企業(yè)的債務最多只承擔1萬元

B.乙是國家公務員，以自己8歲的兒子的名義入伙

C.丙是2年前被開除的警察

D.丁于3個月前剛被刑滿釋放

8.甲、乙、丙準備設立一家普通合伙企業(yè)，在其擬定的合伙協議中的下列內容，不符合規(guī)定的有( )。

A.以勞務出資的甲對企業(yè)債務承擔有限責任

B.企業(yè)名稱中只標明“合伙”字樣

C.由乙執(zhí)行企業(yè)事務

D.出資最多的丙有權修改合伙協議

9.甲是合伙企業(yè)合伙人，因病身亡，其繼承人只有乙。關于乙繼承甲的合伙財產份額的下列表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有( )。

A.乙可以要求退還甲在合伙企業(yè)的財產份額

B.乙只能要求退還甲在合伙企業(yè)的財產份額

C.乙因繼承而當然成為合伙企業(yè)的合伙人

D.經其他合伙人同意，乙因繼承而成為合伙企業(yè)的合伙人

10.根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，普通合伙企業(yè)出現虧損時，須由合伙人分擔責任。下列有關虧損分擔的表述中，符合規(guī)定的有( )。

A.合伙協議有約定比例的，按約定比例分擔

B.合伙協議沒有約定比例的，直接按出資比例分擔

C.合伙協議沒有約定比例的，由合伙人協商決定，協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分擔

D.合伙協議約定由執(zhí)行合伙事務的合伙人承擔虧損的，依照約定執(zhí)行

11.甲為合伙企業(yè)的合伙人，乙為甲個人債務的債權人。當甲個人財產不足清償乙的債務時，乙可以按照法律規(guī)定行使所擁有的權利，該權利是( )。

A.代位行使甲在合伙企業(yè)中的權利

B.以甲在合伙企業(yè)取得的收益用于清償

C.自行接管甲在合伙企業(yè)中的財產份額

D.依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償

12.甲向乙借款4萬元作為出資與他人合伙設立了一家食品廠，企業(yè)性質為普通合伙企業(yè)。借款到期后，乙要求甲償還借款，甲個人財產不足以清償。下列有關償還借款的方式中，正確的有( )。

A.甲用從食品廠分取的收益償還借款

B.甲自行將自己在食品廠的財產份額轉讓給乙，以抵償借款

C.甲自行將自己在食品廠的財產份額出質取得貸款，用于償還借款

D.乙請求人民法院強制執(zhí)行甲在食品廠的財產份額用于清償借款

13.甲死亡，乙對甲在某普通合伙企業(yè)中的財產份額享有合法繼承權。下列有關乙與合伙企業(yè)關系的表述中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的有( )

A.如果乙不愿意成為合伙企業(yè)的合伙人，則該合伙企業(yè)可以不必向乙退還甲的財產份額

B.如果乙未取得合伙協議約定的合伙人資格，則該合伙企業(yè)可以不必向乙退還甲的財產份額

C.如果乙為無民事行為能力人，全體合伙人未能一致同意乙入伙，則該合伙企業(yè)應當將甲的財產份額退還乙

D.如果乙為無民事行為能力人，經全體合伙人一致同意，乙可以成為有限合伙人，但該合伙企業(yè)應轉為有限合伙企業(yè)

14.關于特殊的普通合伙企業(yè)，下列表述正確的有( )。

A.適用于以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構

B.一個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中造成合伙企業(yè)債務的，其他合伙人承擔有限責任

C.企業(yè)名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣

D.應當建立執(zhí)業(yè)風險基金

15.下列有關有限合伙人的說法中，正確的是( )。

A.有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任

B.有限合伙企業(yè)中的有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)，所以有限合伙人對外簽訂的合同無效

C.除合伙協議另有約定外，有限合伙企業(yè)的有限合伙人將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人同意

D.作為有限合伙人的自然人死亡時，其繼承人可以取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格

16.下列選項中，屬于有限合伙人當然退伙的有( )。

A.作為合伙人的自然人死亡或依法被宣告死亡

B.作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力

C.作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照

D.該有限合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務

17.有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的( )。

A.債權人可以要求其他合伙人清償

B.該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償

C.債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中財產份額用于清償

D.無需再清償

18.有限合伙企業(yè)中的合伙人身份可能會發(fā)生變化，對此下列說法正確的有( )。

A.有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當轉為有限公司

B.有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業(yè)

C.除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，應當經全體合伙人一致同意

D.除合伙協議另有約定外，有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當經全體合伙人一致同意

10.根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，普通合伙企業(yè)出現虧損時，須由合伙人分擔責任。下列有關虧損分擔的表述中，符合規(guī)定的有( )。

A.合伙協議有約定比例的，按約定比例分擔

B.合伙協議沒有約定比例的，直接按出資比例分擔

C.合伙協議沒有約定比例的，由合伙人協商決定，協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分擔

D.合伙協議約定由執(zhí)行合伙事務的合伙人承擔虧損的，依照約定執(zhí)行

11.甲為合伙企業(yè)的合伙人，乙為甲個人債務的債權人。當甲個人財產不足清償乙的債務時，乙可以按照法律規(guī)定行使所擁有的權利，該權利是( )。

A.代位行使甲在合伙企業(yè)中的權利

B.以甲在合伙企業(yè)取得的收益用于清償

C.自行接管甲在合伙企業(yè)中的財產份額

D.依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償

12.甲向乙借款4萬元作為出資與他人合伙設立了一家食品廠，企業(yè)性質為普通合伙企業(yè)。借款到期后，乙要求甲償還借款，甲個人財產不足以清償。下列有關償還借款的方式中，正確的有( )。

A.甲用從食品廠分取的收益償還借款

B.甲自行將自己在食品廠的財產份額轉讓給乙，以抵償借款

C.甲自行將自己在食品廠的財產份額出質取得貸款，用于償還借款

D.乙請求人民法院強制執(zhí)行甲在食品廠的財產份額用于清償借款

13.甲死亡，乙對甲在某普通合伙企業(yè)中的財產份額享有合法繼承權。下列有關乙與合伙企業(yè)關系的表述中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的有( )

A.如果乙不愿意成為合伙企業(yè)的合伙人，則該合伙企業(yè)可以不必向乙退還甲的財產份額

B.如果乙未取得合伙協議約定的合伙人資格，則該合伙企業(yè)可以不必向乙退還甲的財產份額

C.如果乙為無民事行為能力人，全體合伙人未能一致同意乙入伙，則該合伙企業(yè)應當將甲的財產份額退還乙

D.如果乙為無民事行為能力人，經全體合伙人一致同意，乙可以成為有限合伙人，但該合伙企業(yè)應轉為有限合伙企業(yè)

14.關于特殊的普通合伙企業(yè)，下列表述正確的有( )。

A.適用于以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構

B.一個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中造成合伙企業(yè)債務的，其他合伙人承擔有限責任

C.企業(yè)名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣

D.應當建立執(zhí)業(yè)風險基金

15.下列有關有限合伙人的說法中，正確的是( )。

A.有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任

B.有限合伙企業(yè)中的有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)，所以有限合伙人對外簽訂的合同無效

C.除合伙協議另有約定外，有限合伙企業(yè)的有限合伙人將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人同意

D.作為有限合伙人的自然人死亡時，其繼承人可以取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格

16.下列選項中，屬于有限合伙人當然退伙的有( )。

A.作為合伙人的自然人死亡或依法被宣告死亡

B.作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力

C.作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照

D.該有限合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務

17.有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的( )。

A.債權人可以要求其他合伙人清償

B.該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償

C.債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中財產份額用于清償

D.無需再清償

18.有限合伙企業(yè)中的合伙人身份可能會發(fā)生變化，對此下列說法正確的有( )。

A.有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當轉為有限公司

B.有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業(yè)

C.除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，應當經全體合伙人一致同意

D.除合伙協議另有約定外，有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當經全體合伙人一致同意

參考答案

一、單項選擇題

1.

【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核通知和公告?zhèn)鶛嗳说臅r間。清算人自被確定之日起10日內將合伙企業(yè)解散事項通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。

2.

【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核個人獨資企業(yè)的法律特征。個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以以自己的名義從事民事活動。但是個人獨資企業(yè)不具有法人資格，不能獨立的承擔民事責任。個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)的債務承擔無限責任，并且個人獨資企業(yè)的投資人只能是中國公民。

【該題針對“個人獨資企業(yè)的特征 ”知識點進行考核】

3.

【正確答案】：A

【答案解析】： 本題考核個人獨資企業(yè)投資人委托其他人管理企業(yè)事務的規(guī)定。根據規(guī)定，投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。本題由于丙不知甲對乙的授權限制，因此屬于善意第三人，A企業(yè)購買的行為是有效的，A企業(yè)應該履行合同的義務。

【該題針對“個人獨資企業(yè)的投資人和事務管理 ”知識點進行考核】

4.

【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核點是個人獨資企業(yè)的清算。根據規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。投資人自行清算的，應當在清算前15日內書面通知債權人，無法通知的，應當予以公告。

【該題針對“個人獨資企業(yè)的解散和清算 ”知識點進行考核】

5.

【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核點是法律責任。遇有民事責任、行政責任與刑事責任并存時，處理原則為“先民后刑”。注意：此為通用原則，不僅僅是針對個人獨資企業(yè)。

【該題針對“違反個人獨資企業(yè)法的法律責任”知識點進行考核】

6.

【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核合伙企業(yè)的有關規(guī)定。根據規(guī)定采用合伙制的律師事務所也適用《合伙企業(yè)法》的相關規(guī)定;合伙企業(yè)的合伙人可以是自然人、法人和其他的組織;外國個人在中國設立合伙企業(yè)的管理辦法由國務院規(guī)定。

【該題針對“合伙企業(yè)的概念和分類”知識點進行考核】

7.

【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核點是合伙企業(yè)的設立條件。普通合伙企業(yè)人數沒有上限，所以A選項錯誤。

【該題針對“普通合伙企業(yè)的概念和設立條件”知識點進行考核】

8.

【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核普通合伙企業(yè)登記的規(guī)定。合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)的成立日期。合伙企業(yè)領取營業(yè)執(zhí)照前，合伙人不得以合伙企業(yè)名義從事合伙業(yè)務。

【該題針對“普通合伙企業(yè)的設立登記”知識點進行考核】

9.

【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核點是合伙企業(yè)財產。合伙企業(yè)的原始財產是全體合伙人“認繳”的財產，而非各合伙人“實際繳納”的財產。

【該題針對“合伙企業(yè)的財產”知識點進行考核】

10.

【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核點是合伙企業(yè)對外代表權的效力。合伙人的代表行為，對全體合伙人發(fā)生法律效力，即其執(zhí)行合伙事務所產生的收益歸合伙企業(yè)，所產生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。

【該題針對“合伙企業(yè)事務執(zhí)行的形式”知識點進行考核】

11.

【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核《合伙企業(yè)法》的相關規(guī)定。根據規(guī)定，除合伙協議另有約定或者經全體合伙人同意外，合伙人不得同本企業(yè)進行交易。本題是由合伙協議約定的，因此合伙人可以在約定的情況下與本企業(yè)進行交易，因此選項A的說法是錯誤的;合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理;合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定;協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔，因此選項B的說法是錯誤的;合伙企業(yè)中某一個合伙人的債權人，不得以該債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務，因此選項C的說法是錯誤的;一般來講，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等的權利，承擔同等的責任。但是，如果原合伙人愿意以更優(yōu)越的條件吸引新合伙人入伙，或者新合伙人愿意以較為不利的條件入伙，也可以在入伙協議中另行約定，因此選項D的說法是正確的。

【該題針對“合伙人在執(zhí)行事務中的權利和義務”知識點進行考核】

12.

【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核點是合伙損益分配原則。合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理;合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定;協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

【該題針對“合伙企業(yè)的損益分配”知識點進行考核】

13.

【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核合伙企業(yè)的事務執(zhí)行。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。所以如果丁企業(yè)不知道乙沒有對外代表權，合同有效，乙的行為給合伙企業(yè)造成損害的應當依法承擔賠償責任，注意合伙企業(yè)與第三人的合同關系同乙對合伙企業(yè)的賠償關系是兩個法律關系，應當分別處理，不可混淆。

【該題針對“合伙企業(yè)對外代表權的效力”知識點進行考核】

14.

【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核合伙人個人債務的清償。在收益不足以清償債務的情況下，合伙人個人的債權人可以請求人民法院強制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。

【該題針對“合伙企業(yè)和合伙人的債務清償”知識點進行考核】

15.

【正確答案】：B

【答案解析】：合伙企業(yè)中某一合伙人的債權人，不得以該債權抵銷對合伙企業(yè)的債務;其債權人不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權利;債權人也可依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。

【該題針對“合伙人的債務清償與合伙企業(yè)的關系”知識點進行考核】

16.

【正確答案】：C

【答案解析】：《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名(1)未履行出資義務;(2)因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失;(3)執(zhí)行合伙企業(yè)事務時有不正當行為;(4)合伙協議約定的其他事由。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人自接除名通知之日起，除名生效，可以在接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴。

【該題針對“普通合伙人的入伙和退伙”知識點進行考核】

17.

【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核特殊的普通合伙企業(yè)的責任承擔。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，該合伙人應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任。

【該題針對“特殊的普通合伙企業(yè)”知識點進行考核】

18.

【正確答案】：B

【答案解析】：有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設立;但是，法律另有規(guī)定的除外。

【該題針對“有限合伙企業(yè)設立的特殊規(guī)定”知識點進行考核】

19.

【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核點是有限合伙企業(yè)。第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。

【該題針對“有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行的特殊規(guī)定”知識點進行考核】

二、多項選擇題

1.

【正確答案】：CD

【答案解析】：本題考核點是合伙企業(yè)解散。根據規(guī)定，合伙人已不具備法定人數滿30天，合伙企業(yè)應當解散，因此A選項和B選項并不符合合伙企業(yè)解散的條件。

2.

【正確答案】：BCD

【答案解析】：設立個人獨資企業(yè)時，投資人可以個人財產出資，也可以家庭共有財產出資，而不是家庭其他成員的財產出資，A項說法不正確。其他選項均是合法的。

【該題針對“個人獨資企業(yè)的設立條件 ”知識點進行考核】

3.

【正確答案】：ACD

【答案解析】：本題考核個人獨資企業(yè)投資人的出資形式。設立個人獨資企業(yè)不可以用勞務出資，家庭共有財產可以作為個人出資，但投資人應當在設立登記申請書上予以說明。

【該題針對“個人獨資企業(yè)的設立條件 ”知識點進行考核】

4.

【正確答案】：ABCD

【答案解析】：本題考核個人獨資企業(yè)經營管理人員的職權限制。根據規(guī)定，個人獨資企業(yè)投資人聘用的管理人員，未經投資人同意，不得從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務;不得同本企業(yè)訂立合同或者進行交易;不得擅自將企業(yè)商標或者其他知識產權轉讓給他人使用。

【該題針對“個人獨資企業(yè)的投資人和事務管理 ”知識點進行考核】

5.

【正確答案】：ABCD

【答案解析】：本題考核點是個人獨資企業(yè)的事務管理。

【該題針對“個人獨資企業(yè)的投資人和事務管理 ”知識點進行考核】

6.

【正確答案】：AB

【答案解析】：本題考核點是個人獨資企業(yè)清算。個人獨資企業(yè)解散的，財產應當按照下列順序清償：(1)所欠職工工資和社會保險費用;(2)所欠稅款;(3)其他債務。

【該題針對“個人獨資企業(yè)的解散和清算 ”知識點進行考核】

7.

【正確答案】：AB

【答案解析】：本題考核點是關于合伙人的資格。①普通合伙企業(yè)的合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任;②普通合伙人應當為具有完全民事行為能力的人。

【該題針對“普通合伙企業(yè)的概念和設立條件”知識點進行考核】

8.

【正確答案】：AB

【答案解析】：本題考核點是合伙協議的內容。普通合伙企業(yè)全體合伙人都對企業(yè)債務承擔無限連帶責任，所以A選項錯誤;普通合伙企業(yè)名稱中應當標明“普通合伙”字樣，所以B選項錯誤。

【該題針對“普通合伙企業(yè)的設立登記”知識點進行考核】

9.

【正確答案】：AD

【答案解析】：合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，依照合伙協議的約定或者經全體合伙人同意，從繼承開始之日起，即取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。合法繼承人不愿意成為該合伙企業(yè)的合伙人的，合伙企業(yè)應退還其依法繼承的財產份額.

【該題針對“合伙企業(yè)的財產”知識點進行考核】

10.

【正確答案】：AC

【答案解析】：本題考核合伙企業(yè)的虧損分擔。根據規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理;合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定;協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

【該題針對“合伙企業(yè)的損益分配”知識點進行考核】

11.

【正確答案】：BD

【答案解析】：本題考核第三人的債務清償。根據規(guī)定，合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。

【該題針對“合伙企業(yè)和合伙人的債務清償”知識點進行考核】

12.

【正確答案】：AD

【答案解析】：本題考核合伙人的債務清償與合伙企業(yè)的關系。合伙人個人財產不足以清償其個人所負債務的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權人也可依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。

【該題針對“合伙人的債務清償與合伙企業(yè)的關系”知識點進行考核】

13.

【正確答案】：CD

【答案解析】：本題考核合伙人退伙后的繼承問題。根據規(guī)定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格，但是合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。

【該題針對“普通合伙人的入伙和退伙”知識點進行考核】

14.

【正確答案】：ACD

【答案解析】：本題考核點是特殊的普通合伙企業(yè)。特殊的普通合伙企業(yè)中一個合伙人或者數個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任。

【該題針對“特殊的普通合伙企業(yè)”知識點進行考核】

15.

【正確答案】：AD

【答案解析】：本題考核有限合伙企業(yè)的規(guī)定。根據規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任，因此選項B的說法是錯誤的;有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質，但合伙協議另有約定的除外，因此選項C的說法是錯誤的。

【該題針對“有限合伙企業(yè)設立的特殊規(guī)定”知識點進行考核】

16.

【正確答案】：AC

【答案解析】：本題考核有限合伙企業(yè)退伙的情形。有限合伙人出現下列之一情形時當然退伙：作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產;法律規(guī)定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

【該題針對“有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行的特殊規(guī)定”知識點進行考核】

17.

【正確答案】：BC

【答案解析】：本題考核有限合伙人債務清償的特別規(guī)定。有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。

【該題針對“有限合伙人債務清償的特殊規(guī)定”知識點進行考核】

18.

【正確答案】：BCD

【答案解析】：本題考核點是有限合伙企業(yè)。(1)有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業(yè)。(2)除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當經全體合伙人一致同意。

【該題針對“合伙人性質轉變的規(guī)定”知識點進行考核】

三、綜合題

1.

【正確答案】：(1)甲以合伙企業(yè)名義與A公司所簽的代銷合同有效。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人。在本題中，盡管合伙人甲超越了合伙企業(yè)的內部限制，但A公司為善意第三人，因此甲以合伙企業(yè)名義與A公司所簽的代銷合同有效。

(2)丁的主張不成立。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。如果丁向A公司償還了全部債務，丁可以向合伙人甲、乙、丙、戊進行追償。

(3)戊的主張不成立。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

(4)甲聘任張某擔任合伙企業(yè)的經營管理人員及為B公司提供擔保的行為不符合規(guī)定。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)委托一名或數名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務時，除合伙協議另有約定外，以下事項必須經全體合伙人一致同意：①改變合伙企業(yè)的名稱;②改變合伙企業(yè)的經營范圍、主要經營場所的地點;③處分合伙企業(yè)的不動產;④轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利;⑤以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保;⑥聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員。

(5)C公司的要求不符合法律規(guī)定。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務;也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。C公司可以用乙從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行乙在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。

2.

【正確答案】：(1)丁以勞務作價入伙符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，有限合伙人不得以勞務出資，丁對企業(yè)債務承擔無限連帶責任，屬于有限合伙企業(yè)中的普通合伙人，允許以勞務作價入伙。

(2)合伙協議約定企業(yè)成立后第1年，丁不參加利潤分配符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協議另有約定的除外。

(3)合伙協議約定由丁作為事務執(zhí)行人，其他合伙人不參與合伙企業(yè)事務符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

(4)①甲的主張不符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易;但是，合伙協議另有約定的除外。

②乙的主張不符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務;但是，合伙協議另有約定的除外。

③丙的主張符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資;未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。

④丁的主張不符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

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