2012年度注冊會計師《經(jīng)濟法》真題及答案

一、單項選擇題(本題型共20小題，每小題1分，共20分，每小題只有一個正確答案，請從每小題的備選答案中選出一個你認為正確的答案，在答題卡相應位置上用2B鉛筆填涂相應的答案代碼。答案寫在試題卷上無效。)

1.2007年3月，甲公司聘用乙為業(yè)務經(jīng)理，委托其負責與丙公司的業(yè)務往來。2008年4月，甲公司將乙解聘，但未收回乙所持蓋有甲公司公章的空白合同書，亦未通知丙公司。同年5月，乙以甲公司業(yè)務經(jīng)理的身份，持蓋有甲公司公章的空白合同書，與丙公司簽訂了一份買賣合同。下列關于該買賣合同效力的說法中，正確的是 ( )。

A.合同無效

C.合同有效

B.合同效力待定

D.合同可變更、可撤銷

【答案】C

【解析】行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效(表見代理)。在本題中，乙的行為構(gòu)成表見代理，買賣合同有效。(P23)

2.下列關于除斥期間的說法中，正確的是()。

A.除斥期間屆滿，實體權利并不消滅

B.除斥期間為可變期間

C.撤銷權可適用除斥期間

D.如果當事人未主張除斥期間屆滿，人民法院不得主動審查

【答案】C

【解析】(1)選項A：除斥期間屆滿，實體權利消滅;(2)選項B：除斥期間是不變期間，不適用訴訟時效的中斷、中止和延長的規(guī)定;(3)選項C：除斥期間一般適用于形成權，如追認權、解除權、撤銷權;(4)選項D：除斥期間無論當事人是否主張，人民法院均應當主動審查。(P24)

3.某有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。

A.普通合伙人以現(xiàn)金出資，有限合伙人以勞務出資

B.合伙企業(yè)成立后前三年的利潤全部分配給普通合伙人

C.有限合伙人甲對外代表本合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務

D.合伙企業(yè)由普通合伙人1人、有限合伙人99人組成

【答案】B

【解析】(1)選項A：有限合伙人不得以勞務出資;(2)選項B：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是合伙協(xié)議另有約定的除外;(3)選項C：有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務，有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務，不得對外代表有限合伙企業(yè);(4)選項D：有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設立。(P54-56)

4.甲外國投資者擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式對在上海證券交易所上市的乙公司進行戰(zhàn)略投資，并構(gòu)成對乙公司的實際控制。下列關于該戰(zhàn)略投資行為應當履行的相關外部程序的表述中，符合外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理制度規(guī)定的是()。

A.取得商務主管部門就投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資的原則批復;轉(zhuǎn)讓完成后到商務主管部門領取外商投資企業(yè)批準證書：到工商行政管理部門辦理變更登記

B.取得商務主管部門就投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資的原則批復;將股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議報中國證監(jiān)會備案;轉(zhuǎn)讓完成后到商務主管部門領取外商投資企業(yè)批準證書：到工商行政管理部門辦理變更登記

C.獲得商務主管部門批準;向證券交易所辦理股份轉(zhuǎn)讓確認手續(xù);向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理登記過戶手續(xù);轉(zhuǎn)讓完成后到商務主管部門領取外商投資企業(yè)批準證書;到工商行政管理部門辦理變更登記

D.獲得商務主管部門批準;經(jīng)中國證監(jiān)會審核無異議;向證券交易所辦理股份轉(zhuǎn)讓確認手續(xù);向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理登記過戶手續(xù);轉(zhuǎn)讓完成后到商務主管部門領取外商投資企業(yè)批準證書;到工商行政管理部門辦理變更登記

【答案】D

【解析】投資者擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式構(gòu)成對上市公司的實際控制，按照規(guī)定程序獲得“批準”后，向中國證監(jiān)會報送上市公司收購報告書及相關文件，經(jīng)中國證監(jiān)會審核“無異議”后向證券交易所辦理股份轉(zhuǎn)讓“確認”手續(xù)、向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理登記“過戶”手續(xù)。完成這些手續(xù)后，上市公司到商務部“領取”外商投資企業(yè)批準證書，并憑該批準證書到工商行政管理部門辦理“變更登記”。(P75)

5.下列關于外商投資企業(yè)的表述中，符合我國外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。

A.中外合資經(jīng)營企業(yè)在合營期限內(nèi)，不得減少注冊資本

B.中外合作經(jīng)營企業(yè)章程的內(nèi)容與合作經(jīng)營企業(yè)合同的內(nèi)容不一致的，以章程為準

C.外資企業(yè)可以是非法人企業(yè)

D.中外合資經(jīng)營企業(yè)在投資者按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資且實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之前，不得分立，但是，可以和其他具有法人資格的外商投資企業(yè)合并

【答案】C

【解析】(1)選項A：合營企業(yè)在合營期限內(nèi)，不得減少其注冊資本，但因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少注冊資本的，須經(jīng)審批機關批準;(2)選項B：合作企業(yè)章程的內(nèi)容與合作企業(yè)合同不一致的，以合作企業(yè)合同為準;(3)選項C：外資企業(yè)的組織形式為有限責任公司，經(jīng)批準也可以成為其他責任形式;(4)選項D：在投資者按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之前，公司之間不得合并，公司不得分立。(P82、90、78、96)

6.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，當公司出現(xiàn)特定情形，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，持有公司全部股東表決權10%以上的股東提起解散公司訴訟的，人民法院應當受理。下列各項中，屬于此類特定情形的是()。

A.甲公司連續(xù)2年嚴重虧損，已瀕臨破產(chǎn)

B.乙公司由大股東控制，連續(xù)4年不分配利潤

C.丙公司股東之間發(fā)生矛盾，持續(xù)3年無法召開股東會，經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難

D.丁公司2年來一直拒絕小股東查詢公司會計賬簿的請求

【答案】C

【解析】(1)股東以知情權(選項D)、利潤分配請求權(選項B)等權益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(選項A)為由提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理;(2)選項C：公司持續(xù)“2 年以上”無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的，單獨或者合計持有公司全部表決權10%以上的股東可以向人民法院提起解散公司訴訟。

7.下列關于國有獨資公司的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。

A.國有獨資公司不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權

B.國有獨資公司的董事會獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)授權，可以決定公司合并事項

C.國有獨資公司監(jiān)事會的職工代表由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派

D.國有獨資公司的董事會成員全部由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派

【答案】A

【解析】(1)選項B：國有獨資公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定;(2)選項C：國有獨資公司監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生;(3)選項D：國有獨資公司董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。(P126)

8.甲股份有限公司于2010年7月21日在上海證券交易所掛牌上市。2010年12月20日，公司發(fā)布公告說明的下列事項中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。

A.公司董事在首次公開發(fā)行股份前持有的本公司股份自2010年12月21日起可以轉(zhuǎn)讓，但每年不得超過其所持股份總數(shù)的25%

B.公司發(fā)起人在公司成立時持有的本公司股份自2010年12月21日起可以對外轉(zhuǎn)讓

C.股東大會通過決議，同意公司視股價情況收購本公司己發(fā)行股份的3%用于未來1年內(nèi)獎勵本公司職工

D.股東大會通過決議，同意接受債務人乙以其持有的本公司股份作為擔保其債務履行的質(zhì)押權標的

【答案】C

【解析】(1)選項A：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;(2)選項B：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;(3)選項C：將股份獎勵給本公司職工而收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，所收購的股份應當在1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工;(4)選項D：公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。(P138)

9.甲上市公司擬非公開發(fā)行股票，其發(fā)行方案的下列內(nèi)容中，符合證券法律制度規(guī)定的是()。

A.本次非公開發(fā)行股票的對象為20名機構(gòu)投資者

B.本次非公開發(fā)行股票的對象中包括乙信托公司管理的一個集合資金信托計劃

C.本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格，不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%

D.投資者在本次非公開發(fā)行中認購的股份，自發(fā)行結(jié)束之曰起3個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

【答案】C

【解析】(1)選項A：上市公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不超過10名。(2)選項B：信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。(3)選項D：發(fā)行對象屬于下列情形之一的，認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：①上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人;②通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權的投資者;③董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。除此之外的發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(P167)

10.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記機關是()。

A.各級財政部門

B.各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)

C.各級工商行政管理部門

D.各級商務主管部門

【答案】B

【解析】企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記機關是各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)。(P288)

（責任編輯：）

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