注會綜合(二)考題(A卷)

題干:

錦帛股份有限公司成立于2000年，在安徽的紡織示范園區(qū)。安徽是全國主要的棉花產(chǎn)地之一，紡織示范園區(qū)聚集了省內(nèi)優(yōu)秀的成衣廠"、紡織廠。公司于2006年登陸主板上市。

問題1: 通過SWOT分析方法，對錦帛公司在內(nèi)部環(huán)境、外部環(huán)境條件下，做出相關(guān)分析評價。

答案

(此處根據(jù)學(xué)員回憶內(nèi)容總結(jié)，答案僅供參考)

優(yōu)勢(S):

(1)企業(yè)的聲譽(yù)比較好，在業(yè)內(nèi)知名度高;

(2)高層領(lǐng)導(dǎo)者，董事長有相關(guān)的外語能力和社交能力;(3)對供應(yīng)商有較高的討價還價能力。

劣勢(W):

(1)公司內(nèi)部發(fā)展資金不足;(2)相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域經(jīng)驗不足。

機(jī)會(0):

(1)產(chǎn)業(yè)內(nèi)競爭壓力小;

(2)奧運(yùn)會帶來較大的市場需求機(jī)遇。

威脅(T):

(1)歐美市場的政策限制導(dǎo)致不利影響:(2)經(jīng)濟(jì)危機(jī)影響企業(yè)發(fā)展;(3)市場具有不確定性;(4)競爭對手能力較強(qiáng)。

知識點(diǎn)

戰(zhàn)略分析一SWOT分析

問題2:

簡要分析發(fā)展戰(zhàn)略類型以及其實現(xiàn)途徑。

答案

(1)發(fā)展戰(zhàn)略類型:

①前向一體化戰(zhàn)略、后向一體化戰(zhàn)略；

②橫向一體化戰(zhàn)略;

③市場滲透戰(zhàn)略；

④市場開發(fā)戰(zhàn)略;

⑤產(chǎn)品開發(fā)戰(zhàn)略;

⑥相關(guān)多元化戰(zhàn)略、非相關(guān)多元化戰(zhàn)略。

(2)發(fā)展戰(zhàn)略一般可以采用三種途徑:

①外部發(fā)展(并購);②內(nèi)部發(fā)展(新建);③戰(zhàn)略聯(lián)盟。

知識點(diǎn)

戰(zhàn)略選擇--發(fā)展戰(zhàn)略選擇、發(fā)展戰(zhàn)略的實施途徑

問題3;

簡要分析公司面臨的風(fēng)險，(至少9個)。

答案

此處根據(jù)學(xué)員回憶內(nèi)容總結(jié)，答案僅供參考

(1)外匯波動風(fēng)險，

(2)所得稅補(bǔ)交的風(fēng)險

(3)行政合法合規(guī)風(fēng)險;

(4)行政處罰的風(fēng)險;

(5)員工穩(wěn)定差的風(fēng)險(流向外資企業(yè))

(6)財務(wù)資金周轉(zhuǎn)風(fēng)險;

(7)跨國并購面臨政治風(fēng)險;

(8)內(nèi)部整合的文化風(fēng)險;

(9)白然環(huán)境風(fēng)險;

(10)資金鏈斷裂的風(fēng)險;

(11)環(huán)保相關(guān)的風(fēng)險.

[知識點(diǎn)]風(fēng)險與風(fēng)險管理----風(fēng)險種類

問題4;

分析公同原有組織結(jié)構(gòu)類型，建議公同選擇哪種新的組織結(jié)構(gòu)類型。并分析兩種組織結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點(diǎn)。

答案

(1)職能制組織結(jié)構(gòu)。

職能制組織結(jié)構(gòu)的優(yōu)點(diǎn)如下:

第一，能夠通過集中單一部門內(nèi)所有某一類型的活動來實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)。比如，所有的銷售和營銷工作都通過銷售和營銷部門來執(zhí)行。

第二，有利于培養(yǎng)職能專家。

第三，由于任務(wù)為常規(guī)和重復(fù)性任務(wù)，因而工作效率得到提高。

第四，董事會便于監(jiān)控各個部門。

職能制組織結(jié)構(gòu)的缺點(diǎn)如下:

第一，由于對戰(zhàn)略重要性的流程進(jìn)行了過度細(xì)分，在協(xié)調(diào)不同職能時可能出現(xiàn)問題。

第二，難以確定各項產(chǎn)品產(chǎn)生的盈虧。

第三，導(dǎo)致職能間發(fā)生沖突、各自為政，而不是出于企業(yè)整體利益進(jìn)行相互合作。

第四，等級層次以及集權(quán)化的決策制定機(jī)制會放慢反應(yīng)速度。

(2)事業(yè)部制組織結(jié)構(gòu)。

區(qū)域事業(yè)部制結(jié)構(gòu)的優(yōu)點(diǎn)如下:

第，在企業(yè)與其客戶的聯(lián)系上，區(qū)域事業(yè)部制能實現(xiàn)更好更快的地區(qū)決策。

第二，與一切皆由總部來運(yùn)作相比，建立地區(qū)工廠或辦事處會削減成本費(fèi)用。比如，可以削減差旅和交通費(fèi)用。

第三，有利于海外經(jīng)營企業(yè)應(yīng)對各種環(huán)境變化。

區(qū)域事業(yè)部制結(jié)構(gòu)的缺點(diǎn)如下:

第一，管理成本的重復(fù)。比如，一個國家企業(yè)被劃分為10個區(qū)域，則每個區(qū)域辦事處都需要一個財務(wù)部門;

第二，難以處理跨區(qū)域的大客戶的事務(wù)。

產(chǎn)品事業(yè)部結(jié)構(gòu)的優(yōu)點(diǎn):

第一，生產(chǎn)與銷售不同產(chǎn)品的不同職能活動和工作可以通過事業(yè)部/產(chǎn)品經(jīng)理來予以協(xié)調(diào)和配合。

第二，各個事業(yè)部都可以集中精力在其自身的區(qū)域。這就是說，由于這種結(jié)構(gòu)更具靈活性，因此更有助于企業(yè)實施產(chǎn)品差異化。

第三，易于出售或關(guān)閉經(jīng)營不善的事業(yè)部。

采用產(chǎn)品事業(yè)部的缺點(diǎn):

第一，各個事業(yè)部會為了爭奪有限資源而產(chǎn)生摩擦。

第二，各個事業(yè)部之間會存在管理成本的重疊和浪費(fèi)。

第三，若產(chǎn)品事業(yè)部數(shù)量較大，則難以協(xié)調(diào)。

第四，若產(chǎn)品事業(yè)部數(shù)量較大，事業(yè)部的高級管理層會缺乏整體觀念。

知識點(diǎn)

戰(zhàn)略實施一一橫向分工結(jié)構(gòu)

問題5:

公司業(yè)績是否滿足主板上市條件。

答案

1,發(fā)行人依法設(shè)立且合法存續(xù)一定期限

(1)須是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司；

(2)有限責(zé)任公同按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。

2.財務(wù)指標(biāo)

(1)最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù):

(2)最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；

(3)發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元;

(4)最近一期末無形資產(chǎn)( 扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%;

(5)最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。

知識點(diǎn)

股票主板首發(fā)并上市的條件。

問題6:

公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。

[答案]

董事會組成及任期

(1)人數(shù):股價有限公司5~19人,有限責(zé)任公司3~13人;

(2)組成;可以有取工代表(國有有限公司董事會座當(dāng)有取工代表);

(3)任期:任期章程規(guī)定,但毎屆任期不得超辻3年,連選可連任。

2,監(jiān)事會組成及任期

(1)人數(shù)及組成：大于等于3人.必須包括聊工代表(31/3), 董高不得兼任監(jiān)事;

(2〉任期:毎屆3年,連選可連任.

3.獨(dú)立董事制度

(1)組成: A.上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括1/3的獨(dú)立董事,其中至少包括1名會計專業(yè)人士;B.董事會下設(shè)專門委員會的(審計、提名、薪酬與考核),

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會中占有1/2以上的比例，并擔(dān)任召集人，其中審計委員會中至少包括一-名會計專業(yè)人士; C.獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗

(2)不得擔(dān)任獨(dú)立董事的情形

①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會關(guān)系;

②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬;

③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬; 

④最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所舉情形的人員，同為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員。

(3)任期:每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議，由董事會提請股東大會予以撤換

知識點(diǎn)

公司治理結(jié)構(gòu)

問題7:

股份有限公司的股份回購情形以及將股份獎勵給本公司職工的股權(quán)激勵制度問題。

答案

可回購情形

程序

(1) 經(jīng)股東大會決議減少公司注冊資本 

(2)公司收購本公司股份后，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)

注銷

(1)經(jīng)股東大會決議與持有本公司股份的

(2)公司收購本公司股份后，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓其他公司合并

或者注銷

(1)經(jīng)股東大會決議

(2)收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股將股份獎勵給本公司份總額的5%職工

(3)用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤中支出(4)所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決公司收購本公司股份后，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注議持有異議，要求公司銷收購其股份的上市公司可以本公司股票為標(biāo)的實行股權(quán)激勵機(jī)制。股權(quán)激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事。

知識點(diǎn)

股份有限公司的股份回購;股權(quán)激勵制度

問題8:

可轉(zhuǎn)換債券和附認(rèn)股權(quán)證債券的區(qū)別優(yōu)缺點(diǎn)的評價

不同籌資方式的對比。

答案

區(qū)別

要點(diǎn)闡述

靈活性不同

適用情況不同

發(fā)行費(fèi)用不同

對資本的影響不可轉(zhuǎn)換債券在轉(zhuǎn)換時只是報表項目之間的變化，沒有增加新的資本;附認(rèn)股權(quán)證債券在認(rèn)購股份時給公司帶來新的權(quán)益資本可轉(zhuǎn)換債券允許發(fā)行者規(guī)定可贖回條款、強(qiáng)制性轉(zhuǎn)換條款等，種類較多，而認(rèn)股權(quán)證的靈活性較差發(fā)行附帶認(rèn)股權(quán)證債券的公司，比發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的公司規(guī)模小、風(fēng)險更高，往往是新的公司啟動新的產(chǎn)品。附帶認(rèn)股權(quán)證的債券發(fā)行者，主要目的是發(fā)行債券而不是股票，是為了發(fā)債而附帶期權(quán)，只是因為當(dāng)前利率要求高，希望通過捆綁期權(quán)吸引投資者以降低利率，可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行者，主要月的是發(fā)行股票而不是債券，只是因為當(dāng)前股價偏低，希望通過將來轉(zhuǎn)股以實現(xiàn)較高的股票發(fā)行價.

可轉(zhuǎn)換債券的承銷費(fèi)用與純債券類似，而附帶認(rèn)股權(quán)證債券的承銷費(fèi)用介于債務(wù)融資和普通股之間

知識點(diǎn)

可轉(zhuǎn)換債券和附認(rèn)股權(quán)證債券的區(qū)別

問題9

根據(jù)資料四， 運(yùn)用財務(wù)管理有關(guān)原理代小金就管理層春海的兩種籌資方式的優(yōu)劣進(jìn)行簡要分析。

提示

籌資方式 年年必考，是財務(wù)成本管理和經(jīng)濟(jì)法內(nèi)容的天然結(jié)合素材，財管方面?zhèn)戎夭煌I資方式的特征和優(yōu)缺點(diǎn)，經(jīng)濟(jì)法側(cè)重不網(wǎng)等貸方式的發(fā)行和監(jiān)管要求

資料四

為了判斷利用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型計算出的企業(yè)價值是否合理，小金又挑選了名家同行業(yè)上市公司，運(yùn)用相對估值模型對目標(biāo)公司價值進(jìn)行評估。

經(jīng)過項目經(jīng)理時盡職調(diào)直發(fā)現(xiàn)事項和估值結(jié)果的分析和調(diào)整，此次交易最終以2017年12月31日為基準(zhǔn)日確定的收購價格為2.8億元.

無極醫(yī)藥2017年度經(jīng)審計合并財務(wù)報告的業(yè)收入 8.7億元，期末資產(chǎn)總額6.8億元，用末凈資產(chǎn)順3.6億元t目標(biāo)公司2017年度經(jīng)審計合并財務(wù)報告營業(yè)收入3.4億元，資產(chǎn)總額23億元。 凈資產(chǎn)0.8億元。

無極醫(yī)藥總戰(zhàn)辦公室助理裝瑗就本次交易向戰(zhàn)略投資都經(jīng)理齊前提出以F觀點(diǎn)，由于本次收購對公司戰(zhàn)略意義重大，因此應(yīng)作為特別決議事項提交股東大會表決。2. 獨(dú)立董本不必就本次交易單教發(fā)表意見.

如計劃向控股股東發(fā)行股份購買目標(biāo)公司數(shù)權(quán)，則發(fā)行情不得低于董事會決議前20個交8日殷票均價和前一交易日均價，同時應(yīng)提示控股股東自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所取得的股份。

由于收購金額重大，無極醫(yī)藥管理層討論計劃通過選擇長期銀行借款或者發(fā)行長期公司債券進(jìn)行籌資，并兩種籌資方式的優(yōu)劣向咨詢顧向小金進(jìn)行咨詢。

問題10

某人提出了資本結(jié)構(gòu)決策的觀點(diǎn)

知識點(diǎn)

資本結(jié)構(gòu)決策的分析方法

注會綜合(二)考題(B卷)

問題1:

判斷企業(yè)所采取的基本竟?fàn)帒?zhàn)略類型，并說明理由。從戰(zhàn)略角度判斷途徑，分析面臨的風(fēng)險種類(至少9個)。

[答案]

(此處根據(jù)學(xué)員回憶內(nèi)容總結(jié)，答案僅供參考)

(1)

1)成本領(lǐng)先戰(zhàn)略，是指企業(yè)通過在內(nèi)部加強(qiáng)成本控制，在研究開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)和廣告等領(lǐng)域把成本降到最低限度，成為產(chǎn)業(yè)中的成本領(lǐng)先者的戰(zhàn)略。

2)差異化戰(zhàn)略，是指企業(yè)向顧客提供的產(chǎn)品和服務(wù)在產(chǎn)業(yè)范圍內(nèi)獨(dú)具特色，這種特色可以給產(chǎn)品帶來額外的加價，如果一個企業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)的溢出價格超過因其獨(dú)特性所增加的成本，那么，擁有這種差異化的企業(yè)將獲得競爭優(yōu)勢。

3)集中化戰(zhàn)略，是指針對某一特定購買群體、產(chǎn)品細(xì)分市場或區(qū)域市場，采用成本領(lǐng)先或產(chǎn)品差異化來獲取競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略。集中化戰(zhàn)略--一般是中小企業(yè)采用的戰(zhàn)略，可分為兩類:集中成本領(lǐng)先戰(zhàn)略和集中差異化戰(zhàn)略。

(2)

1)外匯波動風(fēng)險;

2)所得稅補(bǔ)交的風(fēng)險;

3)行政合法合規(guī)風(fēng)險;

4)行政處罰的風(fēng)險;

5)員工穩(wěn)定差的風(fēng)險(流向外資企業(yè))

6)財務(wù)資金周轉(zhuǎn)風(fēng)險;

7)跨國并購面臨政治風(fēng)險;

8)內(nèi)部整合的文化風(fēng)險;

9)白然環(huán)境風(fēng)險:

10) 資金鏈斷裂的風(fēng)險;

11)環(huán)保相關(guān)的風(fēng)險。

知識點(diǎn)

戰(zhàn)略選擇一一基本競爭戰(zhàn)略;風(fēng)險與風(fēng)險管理一一風(fēng)險種類。

問題2:

利用PEST模型分析外部的有利因素和不利因素，并分析屬于波士頓矩陣中的哪一類業(yè)務(wù)。

答案

(此處根據(jù)學(xué)員回憶內(nèi)容總結(jié)，答案僅供參考)

一般來說，宏觀環(huán)境因素可以概括為以下四類，即:政治和法律因素;經(jīng)濟(jì)因素;社會和文化因素;技術(shù)因素。

政治和法律因素:具體來說，政治環(huán)境分析一般包括以下4個方面:

1,政治環(huán)境分析。

(1)企業(yè)所在國家和地區(qū)的政局穩(wěn)定狀況。

(2)政府行為對企業(yè)的影響。政府如何擁有國家土地、自然資源(例如，森林、礦山、土地等)及其儲備都會影響一“些企業(yè)的戰(zhàn)略。

(3)執(zhí)政黨所持的態(tài)度和推行的基本政策(例如，產(chǎn)業(yè)政策、稅收政策、進(jìn)出口限制等)，以及這些政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。政府要制定各種政策，并采取多種措施來推行政策。

(4)各政治利益集團(tuán)對企業(yè)活動產(chǎn)生的影響。一方面， 這些集團(tuán)通過議員或代表來發(fā)揮自己的影響，政府的決策會去適應(yīng)這些力量;另一方面，這些集團(tuán)也可以對企業(yè)施加影響，例如訴諸法律，利用傳播媒介等。2.法律環(huán)境分析。

法律是政府管理企業(yè)的一種手段。一些政治因 素對企業(yè)行為有直接的影響，但一般說來，政府主要通過制定法律法規(guī)來間接影響企業(yè)的活動。這些法律法規(guī)的存在有以下四大目的:

(1)保護(hù)企業(yè)，反對不正當(dāng)競爭。

(2)保護(hù)消費(fèi)者，這包括許多涵蓋商品包裝、商標(biāo)、食品衛(wèi)生、廣告及其他方面的消費(fèi)者保護(hù)法規(guī)。

(3)保護(hù)員工，這包括涉及員工招聘的法律和對工作條件進(jìn)行控制的健康與安全方面的法規(guī)。

(4)保護(hù)公眾權(quán)益免受不合理企業(yè)行為的損害。

經(jīng)濟(jì)因素:

1.社會經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)。

2,經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平。

3,經(jīng)濟(jì)體制。

4.當(dāng)前經(jīng)濟(jì)狀況。

5.宏觀經(jīng)濟(jì)政策。 

6.其他一般經(jīng)濟(jì)條件。

社會和文化因素:1.人口因素。2.社會流動性。3.消費(fèi)心理。4.生活方式變化。5.文化傳統(tǒng)。6.價值觀。

技術(shù)因素:

技術(shù)環(huán)境對戰(zhàn)略所產(chǎn)生的影響包括:

1.技術(shù)進(jìn)步使企業(yè)能對市場及客戶進(jìn)行更有效的分析;

2.新技術(shù)的出現(xiàn)使社會對本行業(yè)產(chǎn)品和服務(wù)的需求增加，從而使企業(yè)可以擴(kuò)大經(jīng)營范圍或開

3.技術(shù)進(jìn)步可創(chuàng)造競爭優(yōu)勢;

4.技術(shù)進(jìn)步可導(dǎo)致現(xiàn)有產(chǎn)品被淘汰，或大大縮短產(chǎn)品的生命周期;

5.新技術(shù)的發(fā)展使企業(yè)更多地注環(huán)境保護(hù)、企業(yè)的社會責(zé)任及可持續(xù)成長等問題。

知識點(diǎn)

戰(zhàn)略分析-一宏觀環(huán)境分析。

向題3:

簡要分析發(fā)展戰(zhàn)略類型一級其實現(xiàn)途徑。

答案

(1)發(fā)展戰(zhàn)略類型:

前向一體化哉略、后向一體化哉略:

橫向一體化成略;

市場滲透戰(zhàn)略;

市場開發(fā)戰(zhàn)略;

產(chǎn)品開發(fā)戰(zhàn)略;

相關(guān)多元化戰(zhàn)略、非相關(guān)多元化戰(zhàn)略。

(2)發(fā)展戰(zhàn)略一般可以采用三種途徑:①外部發(fā)展(并購);②內(nèi)部發(fā)展(新建);③戰(zhàn)略聯(lián)盟。

知識點(diǎn)

戰(zhàn)略選擇一一發(fā)展戰(zhàn)略選擇、發(fā)展戰(zhàn)略的實施途徑

問題4;

利用凈現(xiàn)值法、現(xiàn)值指數(shù)法和回收期法對公司的兩個投資方案進(jìn)行評價，并綜合考慮選擇哪種方案。

[知識點(diǎn)]凈現(xiàn)值法、現(xiàn)值指數(shù)法、回收期法

問題5：

公司業(yè)績是否滿足主板上市條件。

1.發(fā)行人依法設(shè)立且合法存續(xù)一定期限

(1)須是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司;

(2)有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。

2.財務(wù)指標(biāo)

(1)最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù):

(2)最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元:

(3)發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元;

(4)最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦”權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%;

(5)最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。

知識點(diǎn)

股票主板首發(fā)并上市的條件

問題6:

公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。 

[答案]

董事會組成及任期

(1)人數(shù):股價有限公司5~19 ,有限責(zé)在公司3~13人。

(2)組成:可以有職工代表(國有有限公司董事會應(yīng)當(dāng)有職工代表);

(3)任期:任期章程規(guī)定,但毎屆任期不得超過3年,連選可連任.

2,監(jiān)事會組成及任期

(1)人數(shù)及組成: 33人,必須包括職工代表(1/3),董高不得兼任監(jiān)事;(2)任期:毎屆3年,連選可連任.

3.獨(dú)立董事制度

(1)組成: A.上市公司董事會成員中座當(dāng)至少包括1/3的獨(dú)立董事,其中至少包括1名會計專業(yè)並人士;B.董事會下設(shè)專門委員會委員會的(車計、提名、薪酬與考核),獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會中占有1/2以上的比例，并擔(dān)任召集人，其中審計委員會中至少包括一-名會計專業(yè)人士; C.獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗

(2)不得擔(dān)任獨(dú)立董事的情形

①在上市公司或苦其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會關(guān)系;

②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬;

③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;

④缺近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所舉情形的人員。

⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律，咨詢等服務(wù)的人員。

(3)任期:每屆任期與該上市公司共他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董市會會議，由董事會提請股東大會予以撤換

知識點(diǎn)

公司治理結(jié)構(gòu)

問題7:

合伙企業(yè)法律制度(上市公司不得成為合伙企業(yè)的普通合伙人;合伙企業(yè)設(shè)立條件:有限合伙人能否以勞務(wù)出資;有限合伙人轉(zhuǎn)讓股份:合伙企業(yè)的清算)

答案

一、普通合伙企業(yè)

(一)設(shè)立條件

1.有兩個以上合伙人(自然人或者法人或者其他組織)

(1)無民事行為能力人和限制民事行為能力人不得成為普通合伙人:(2)國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。

2.有書面合伙協(xié)議

(1)經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效

(2)修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意;但合伙協(xié)議另有約定的除外。

3.有合伙人認(rèn)繳或?qū)嶋H繳付的出資

合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，“普通合伙人”也可以用勞務(wù)出資。

4.有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所

(二)“合伙人財產(chǎn)份額”的法律規(guī)定

不同情形應(yīng)滿足的法律要求合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙應(yīng)當(dāng)“通知”其他合伙人

企業(yè)中的全部或者部分 

提示：無需經(jīng)其他合伙人--一致同意財產(chǎn)份額

向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓(1) 合伙協(xié)議有約定的，從約定其在合伙企業(yè)中的全部|(2) 除合伙協(xié)議另有約定外，須經(jīng)其他合伙人一-致或者部分財產(chǎn)份額 同意(3)在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán);但是合伙協(xié)議另有約定的除外合伙人以其在合伙企業(yè)(1) 須經(jīng)其他合伙人一致同意中的財產(chǎn)份額出質(zhì) (2)未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給等意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任有限合伙企業(yè)

(一)有限合伙企業(yè)設(shè)立的特殊規(guī)定

1.有限合伙企業(yè)合伙人; 2個以上50個以下，法律另有規(guī)定除外;至少應(yīng)當(dāng)有1個普通合伙人。

2.有限合伙企業(yè)名稱:應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣。3.合伙人出資:有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

三、合伙企業(yè)的解散和清算

解散事由

1.合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營;2.合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn):

3.全體合伙人決定解散;

4.合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天;

5.合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn);6.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;7.法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

(二)清算人

1.清算人由全體合伙人擔(dān)任。

2.經(jīng)全體合伙人“過半數(shù)”同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔(dān)任清算人。

3.自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，“合伙人或者其他利者關(guān)系人”可以中請人民法院指定清算人

（三)債權(quán)申報期限

1.清算人應(yīng)白被確定之日起10日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。

2.債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算人申報債權(quán)。

(四)財產(chǎn)清償順序

1,支付清算費(fèi)用:

2.清償職工工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;

3.繳納所欠稅款;

4.清償債務(wù);

5.分配剩余財產(chǎn)(按合伙協(xié)議約定→合伙人協(xié)商決定→按實繳出資比例分配→平均分配)。

(五)普通合伙人的責(zé)任承擔(dān)

1.合伙企業(yè)注銷后，原“普通合伙人”對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

2.合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求“普通合伙人”清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，“普通合伙人”對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

知識點(diǎn)

合伙企業(yè)法律制度

問題8: 

判斷股利理論的觀點(diǎn)是否正確，并說明理由。判斷四種股利分配政策是否正確。

知識點(diǎn)

股利理論、股利政策類型

問題9:

根據(jù)公司治理分析企業(yè)內(nèi)部控制指引相關(guān)內(nèi)容，主要側(cè)重采購業(yè)務(wù)、銷售業(yè)務(wù)。

(此處根據(jù)學(xué)員回憶內(nèi)容總結(jié)，答案僅供參考)

(一)采購業(yè)務(wù)需關(guān)注的主要風(fēng)險

(1)采購計劃安排不合理，市場變化趨勢預(yù)測不準(zhǔn)確，造成庫存短缺或積壓，可能導(dǎo)致企業(yè)生產(chǎn)停滯或資源浪費(fèi)。

(2)供應(yīng)商選擇不當(dāng)，采購方式不合理，招投標(biāo)或定價機(jī)制不科學(xué)，投權(quán)審批不規(guī)范，可能導(dǎo)致采購物資質(zhì)次價高，出現(xiàn)舞弊或遭受欺詐。

(3)采購驗收不規(guī)范，付款審核不嚴(yán)，可能導(dǎo)致采購物資、資金損失或信用受損

(二)內(nèi)部控制要求與措施

企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合實際情況，全面梳理采購業(yè)務(wù)流程，完善采購業(yè)務(wù)相關(guān)管理制度，統(tǒng)籌安排采購計劃，明確請購、審批、購買、驗收、付款、采購后評估等環(huán)節(jié)的職責(zé)和審批權(quán)限，按照規(guī)定的審批權(quán)限和程序辦理采購業(yè)務(wù)，建立價格監(jiān)督機(jī)制，定期檢查和評價采購過程中的薄弱環(huán)節(jié)，采取有效控制措施，確保物資采購滿足企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營需要。1.購買。

(1)企業(yè)的采購業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)集中，避免多頭采購或分散采購，以提高采購業(yè)務(wù)效率，降低采購成本，堵塞管理漏洞。企業(yè)應(yīng)當(dāng)對辦理采購業(yè)務(wù)的人員定期進(jìn)行崗位輪換。重要和技術(shù)性較強(qiáng)的采購業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)組織相關(guān)專家進(jìn)行論證，實行集體決策和審批。企業(yè)除小額零星物資或服務(wù)外，不得安排同一機(jī)構(gòu)辦理采購業(yè)務(wù)全過程。

(2)企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立采購申請制度，依據(jù)購買物資或接受勞務(wù)的類型，確定歸口管理部門，授予相應(yīng)的請購權(quán)，明確相關(guān)部門或人員的職責(zé)權(quán)限及相應(yīng)的請購和市批程序。企業(yè)可以根據(jù)實際需要設(shè)置專門的請購部門，對需求部門提出的采購需求進(jìn)行審核，并進(jìn)行歸類匯總，統(tǒng)籌安排企業(yè)的采購計劃。具有請購權(quán)的部門對于預(yù)算內(nèi)采購項目，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照預(yù)算執(zhí)行進(jìn)度辦理請購手續(xù)，并根據(jù)市場變化提出合理采購申請。對于超預(yù)算和預(yù)算外采購項目，應(yīng)先履行預(yù)算調(diào)整程序，由具備相應(yīng)審批權(quán)限的部門或人員審批后，再行辦理請購手續(xù)。

(3)企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)的供應(yīng)商評估和準(zhǔn)入制度，確定合格供應(yīng)商清單，與選定的供應(yīng)商簽訂質(zhì)量保證協(xié)議，建立供應(yīng)商管理信息系統(tǒng)，對供應(yīng)商提供物資或勞務(wù)的質(zhì)量、價格、交貨及時性、供貨條件及其資信、經(jīng)營狀況等進(jìn)行實時管理和綜合評價，根據(jù)評價結(jié)果對供應(yīng)商進(jìn)行合理選擇和調(diào)整、企業(yè)可委托具有相應(yīng)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)對供應(yīng)商進(jìn)行資信調(diào)查。

(4)企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)市場情況和采購計劃合理選擇采購方式。大宗采購應(yīng)當(dāng)采用招標(biāo)方式，合理確定招投標(biāo)的范圍、標(biāo)準(zhǔn)、實施程序和評標(biāo)規(guī)則; 一般物資或勞務(wù)等的采購可以采用詢價或定向采購的方式并簽訂合同協(xié)議:小額零星物資或勞務(wù)等的采購可以采用直接購買等方式。

(5)企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立采購物資定價機(jī)制，采取協(xié)議采購、招標(biāo)采購、談判采購、詢比價采購等多種方式合理確定采購價格，最大限度地減小市場變化對企業(yè)采購價格的影響。大宗采購等應(yīng)當(dāng)采用招投標(biāo)方式確定采購價格，其他商品或勞務(wù)的采購，應(yīng)當(dāng)根據(jù)市場行情制定最高采購限價，并對最高采購限價適時調(diào)整。

(6)企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)確定的供應(yīng)商、采購方式、采購價格等情況擬訂采購合同，準(zhǔn)確描述合同條款，明確雙方權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任，按照規(guī)定權(quán)限簽訂采購合同。企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)生產(chǎn)建設(shè)進(jìn)度和采購物資特性，選擇合理的運(yùn)輸工具和運(yùn)輸方式，辦理運(yùn)輸、投保等事宜。

(7)企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的采購驗收制度，確定檢驗方式，由專門的驗收機(jī)構(gòu)或驗收人員對采購項目的品種、規(guī)格、數(shù)量、質(zhì)量等相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行驗收，出具驗收證明。涉及大宗和新、特物資采購的，還應(yīng)進(jìn)行專業(yè)測試。驗收過程中發(fā)現(xiàn)的異常情況，負(fù)責(zé)驗收的機(jī)構(gòu)或人員應(yīng)當(dāng)立即向企業(yè)有權(quán)管理的相關(guān)機(jī)構(gòu)報告，相關(guān)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)查明原因并及時處理。

(8)企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)物資采購供應(yīng)過程的管理，依據(jù)采購合同中確定的主要條款跟蹤合同履行情況，對有可能影響生產(chǎn)或工程進(jìn)度的異常情況，應(yīng)出具書面報告并及時提出解決方案。企業(yè)應(yīng)當(dāng)做好采購業(yè)務(wù)各環(huán)節(jié)的記錄，實行全過程的采購登記制度或信息化管理，確保采購過程的可追溯性。

付款。

(1)企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)采購付款的管理，完善付款流程，明確付款審核人的責(zé)任和權(quán)力，嚴(yán)格審核采購預(yù)算、合同、相關(guān)單據(jù)憑證、審批程序等相關(guān)內(nèi)容，審核無誤后按照合同規(guī)定及時辦理付款。企業(yè)在付款過程中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格審查采購發(fā)票的真實性、合法性和有效性。發(fā)現(xiàn)虛假發(fā)票的，應(yīng)查明原因，及時報告處理。企業(yè)應(yīng)當(dāng)重視采購付款的過程控制和跟蹤管理，發(fā)現(xiàn)異常情況的，應(yīng)當(dāng)拒絕付款，避免出現(xiàn)資金損失和信用受損。企業(yè)應(yīng)當(dāng)合理選擇付款方式，并嚴(yán)格遵循合同規(guī)定，防范付款方式不當(dāng)帶來的法律風(fēng)險，保證資金安全。

(2)企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)預(yù)付賬款和定金的管理。涉及大額或長期的預(yù)付款項，應(yīng)當(dāng)定期進(jìn)行追蹤核查，綜合分析預(yù)付賬款的期限、占用款項的合理性、不可收回風(fēng)險等情況，發(fā)現(xiàn)有疑問的預(yù)付款項，應(yīng)當(dāng)及時采取措施。

(3)企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對購買、驗收、付款業(yè)務(wù)的會計系統(tǒng)控制，詳細(xì)記錄供應(yīng)商情況、請購申請、采購合同、采購?fù)ㄖⅡ炇兆C明、人庫憑證、商業(yè)票據(jù)、款項支付等情況，確保會計記錄、采購記錄與倉儲記錄核對一-致。企業(yè)應(yīng)當(dāng)指定專人通過函證等方式，定期與供應(yīng)商核對應(yīng)付賬款、應(yīng)付票據(jù)、預(yù)付賬款等往來款項。

(4)企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立退貨管理制度，對退貨條件、退貨手續(xù)、貨物出庫、退貨貨款回收等作出明確規(guī)定，并在與供應(yīng)商的合同中明確退貨事宜，及時收回退貨貨款。涉及符合索賠條件的退貨，應(yīng)在索賠期內(nèi)及時辦理索賠。

銷售業(yè)務(wù)需關(guān)注的主要風(fēng)險

(1)銷售政策和策略不當(dāng)，市場預(yù)測不準(zhǔn)確。銷售渠道管理不當(dāng)?shù)龋赡軐?dǎo)致銷售不暢、庫存積壓、經(jīng)營難以為繼。

(2)客戶信用管理不到位，結(jié)算方式選擇不當(dāng)，賬款回收不力等，可能導(dǎo)致銷售款項不能收回或遭受欺詐。

(3)銷售過程存在舞弊行為，可能導(dǎo)致企業(yè)利益受損。

(二)內(nèi)部控制要求與規(guī)范

企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合實際情況，全面梳理銷售業(yè)務(wù)流程，完善銷售業(yè)務(wù)相關(guān)管理制度，確定適當(dāng)?shù)匿N售政策和策略，明確銷售、發(fā)貨、收款等環(huán)節(jié)的職責(zé)和審批權(quán)限，按照規(guī)定的權(quán)限和程序辦理銷售業(yè)務(wù)，定期檢查分析銷售過程中的薄弱環(huán)節(jié)，采取有效控制措施，確保實現(xiàn)銷售目標(biāo)。

1.銷售。

(1)企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)市場調(diào)查，合理確定定價機(jī)制和信用方式，根據(jù)市場變化及時調(diào)整銷售策略，靈活運(yùn)用銷售折扣、銷售折讓、信用銷售、代銷和廣告宣傳等多種策略和營銷方式，促進(jìn)銷售目標(biāo)實現(xiàn)，不斷提高市場占有率。企業(yè)應(yīng)當(dāng)健全客戶信用檔案，關(guān)注重要客戶資信變動情況，采取有效措施，防范信用風(fēng)險。企業(yè)對于境外客戶和新開發(fā)客戶，應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的信用保證制度。

(2)企業(yè)在銷售合同訂立前，應(yīng)當(dāng)與客戶進(jìn)行業(yè)務(wù)洽談、磋商或談判，關(guān)注客戶信用狀況、銷售定價、結(jié)算方式等相關(guān)內(nèi)容。重大的銷售業(yè)務(wù)談判應(yīng)當(dāng)吸收財會、法律等專業(yè)人員參加，并形成完整的書面記錄。銷售合同應(yīng)當(dāng)明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，審批人員應(yīng)當(dāng)對銷售合同草案進(jìn)行嚴(yán)格審核。重要的銷售合同，應(yīng)當(dāng)征詢法律顧問或?qū)＜业囊庖姡?/p>

(3)企業(yè)銷售部門應(yīng)當(dāng)按照經(jīng)批準(zhǔn)的銷售合同開其相關(guān)銷售通知。發(fā)貨和倉儲部門應(yīng)當(dāng)對銷售通知進(jìn)行審核，嚴(yán)格按照所列項目組織發(fā)貨，確保貨物的安全發(fā)運(yùn)。企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)銷售退回管理，分析銷傳退回原因，及時妥善處理。企業(yè)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照發(fā)票管理規(guī)定開具銷售發(fā)票。嚴(yán)禁開具虛假發(fā)票。

(4)企業(yè)應(yīng)當(dāng)做好銷售業(yè)務(wù)各環(huán)節(jié)的記錄，填制相應(yīng)的憑證，設(shè)置銷售臺賬，實行全過程的銷售登記制度。

(5)企業(yè)應(yīng)當(dāng)完善客戶服務(wù)制度，加強(qiáng)客戶服務(wù)和跟蹤，提升客戶滿意度和忠誠度，不斷改進(jìn)產(chǎn)品質(zhì)量和服務(wù)水平。

2.收款。

(1)企業(yè)應(yīng)當(dāng)完善應(yīng)收款項管理制度，嚴(yán)格考核，實行獎懲。銷售部門負(fù)責(zé)應(yīng)收款項的催收，催收記錄(包括往來函電)應(yīng)妥善保存:財會部門負(fù)責(zé)辦理資金結(jié)算并監(jiān)督款項回收。

(2)企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)商業(yè)票據(jù)管理，明確商業(yè)票據(jù)的受理范圍，嚴(yán)格審查商業(yè)票據(jù)的真實性和合法性，防止票據(jù)欺詐。企業(yè)應(yīng)當(dāng)關(guān)注商業(yè)票據(jù)的取得、貼現(xiàn)和背書，對已貼現(xiàn)但仍承擔(dān)收款風(fēng)險的票據(jù)以及逾期票據(jù)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行追索監(jiān)控和跟蹤管理。

(3)企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對銷售、發(fā)貨、收款業(yè)務(wù)的會計系統(tǒng)控制，詳細(xì)記錄銷售客戶、銷售合同、銷售通知、發(fā)運(yùn)憑證、商業(yè)票據(jù)、款項收回等情況，確保會計記錄、銷售記錄與倉儲記錄核對一致。企業(yè)應(yīng)當(dāng)指定專人通過函證等方式，定期與客戶核對應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)、預(yù)收賬款等往來款項。企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)應(yīng)收款項壞賬的管理。應(yīng)收款項全部或部分無法收回的，應(yīng)當(dāng)查明原因，明確責(zé)任，并嚴(yán)格履行審批程序，按照國家統(tǒng)一的會計準(zhǔn)則制度進(jìn)行處理。

知識點(diǎn)

公司治理及內(nèi)部控制應(yīng)用指引

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