注會綜合(二)考題(A卷)

題干:

錦帛股份有限公司成立于2000年，在安徽的紡織示范園區(qū)。安徽是全國主要的棉花產地之一，紡織示范園區(qū)聚集了省內優(yōu)秀的成衣廠"、紡織廠。公司于2006年登陸主板上市。

問題1: 通過SWOT分析方法，對錦帛公司在內部環(huán)境、外部環(huán)境條件下，做出相關分析評價。

答案

(此處根據(jù)學員回憶內容總結，答案僅供參考)

優(yōu)勢(S):

(1)企業(yè)的聲譽比較好，在業(yè)內知名度高;

(2)高層領導者，董事長有相關的外語能力和社交能力;(3)對供應商有較高的討價還價能力。

劣勢(W):

(1)公司內部發(fā)展資金不足;(2)相關業(yè)務領域經驗不足。

機會(0):

(1)產業(yè)內競爭壓力小;

(2)奧運會帶來較大的市場需求機遇。

威脅(T):

(1)歐美市場的政策限制導致不利影響:(2)經濟危機影響企業(yè)發(fā)展;(3)市場具有不確定性;(4)競爭對手能力較強。

知識點

戰(zhàn)略分析一SWOT分析

問題2:

簡要分析發(fā)展戰(zhàn)略類型以及其實現(xiàn)途徑。

答案

(1)發(fā)展戰(zhàn)略類型:

①前向一體化戰(zhàn)略、后向一體化戰(zhàn)略；

②橫向一體化戰(zhàn)略;

③市場滲透戰(zhàn)略；

④市場開發(fā)戰(zhàn)略;

⑤產品開發(fā)戰(zhàn)略;

⑥相關多元化戰(zhàn)略、非相關多元化戰(zhàn)略。

(2)發(fā)展戰(zhàn)略一般可以采用三種途徑:

①外部發(fā)展(并購);②內部發(fā)展(新建);③戰(zhàn)略聯(lián)盟。

知識點

戰(zhàn)略選擇--發(fā)展戰(zhàn)略選擇、發(fā)展戰(zhàn)略的實施途徑

問題3;

簡要分析公司面臨的風險，(至少9個)。

答案

此處根據(jù)學員回憶內容總結，答案僅供參考

(1)外匯波動風險，

(2)所得稅補交的風險

(3)行政合法合規(guī)風險;

(4)行政處罰的風險;

(5)員工穩(wěn)定差的風險(流向外資企業(yè))

(6)財務資金周轉風險;

(7)跨國并購面臨政治風險;

(8)內部整合的文化風險;

(9)白然環(huán)境風險;

(10)資金鏈斷裂的風險;

(11)環(huán)保相關的風險.

[知識點]風險與風險管理----風險種類

問題4;

分析公同原有組織結構類型，建議公同選擇哪種新的組織結構類型。并分析兩種組織結構的優(yōu)缺點。

答案

(1)職能制組織結構。

職能制組織結構的優(yōu)點如下:

第一，能夠通過集中單一部門內所有某一類型的活動來實現(xiàn)規(guī)模經濟。比如，所有的銷售和營銷工作都通過銷售和營銷部門來執(zhí)行。

第二，有利于培養(yǎng)職能專家。

第三，由于任務為常規(guī)和重復性任務，因而工作效率得到提高。

第四，董事會便于監(jiān)控各個部門。

職能制組織結構的缺點如下:

第一，由于對戰(zhàn)略重要性的流程進行了過度細分，在協(xié)調不同職能時可能出現(xiàn)問題。

第二，難以確定各項產品產生的盈虧。

第三，導致職能間發(fā)生沖突、各自為政，而不是出于企業(yè)整體利益進行相互合作。

第四，等級層次以及集權化的決策制定機制會放慢反應速度。

(2)事業(yè)部制組織結構。

區(qū)域事業(yè)部制結構的優(yōu)點如下:

第，在企業(yè)與其客戶的聯(lián)系上，區(qū)域事業(yè)部制能實現(xiàn)更好更快的地區(qū)決策。

第二，與一切皆由總部來運作相比，建立地區(qū)工廠或辦事處會削減成本費用。比如，可以削減差旅和交通費用。

第三，有利于海外經營企業(yè)應對各種環(huán)境變化。

區(qū)域事業(yè)部制結構的缺點如下:

第一，管理成本的重復。比如，一個國家企業(yè)被劃分為10個區(qū)域，則每個區(qū)域辦事處都需要一個財務部門;

第二，難以處理跨區(qū)域的大客戶的事務。

產品事業(yè)部結構的優(yōu)點:

第一，生產與銷售不同產品的不同職能活動和工作可以通過事業(yè)部/產品經理來予以協(xié)調和配合。

第二，各個事業(yè)部都可以集中精力在其自身的區(qū)域。這就是說，由于這種結構更具靈活性，因此更有助于企業(yè)實施產品差異化。

第三，易于出售或關閉經營不善的事業(yè)部。

采用產品事業(yè)部的缺點:

第一，各個事業(yè)部會為了爭奪有限資源而產生摩擦。

第二，各個事業(yè)部之間會存在管理成本的重疊和浪費。

第三，若產品事業(yè)部數(shù)量較大，則難以協(xié)調。

第四，若產品事業(yè)部數(shù)量較大，事業(yè)部的高級管理層會缺乏整體觀念。

知識點

戰(zhàn)略實施一一橫向分工結構

問題5:

公司業(yè)績是否滿足主板上市條件。

答案

1,發(fā)行人依法設立且合法存續(xù)一定期限

(1)須是依法設立且持續(xù)經營3年以上的股份有限公司；

(2)有限責任公同按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

2.財務指標

(1)最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據(jù):

(2)最近3個會計年度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；

(3)發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元;

(4)最近一期末無形資產( 扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%;

(5)最近一期末不存在未彌補虧損。

知識點

股票主板首發(fā)并上市的條件。

問題6:

公司內部治理結構。

[答案]

董事會組成及任期

(1)人數(shù):股價有限公司5~19人,有限責任公司3~13人;

(2)組成;可以有取工代表(國有有限公司董事會座當有取工代表);

(3)任期:任期章程規(guī)定,但毎屆任期不得超辻3年,連選可連任。

2,監(jiān)事會組成及任期

(1)人數(shù)及組成：大于等于3人.必須包括聊工代表(31/3), 董高不得兼任監(jiān)事;

(2〉任期:毎屆3年,連選可連任.

3.獨立董事制度

(1)組成: A.上市公司董事會成員中應當至少包括1/3的獨立董事,其中至少包括1名會計專業(yè)人士;B.董事會下設專門委員會的(審計、提名、薪酬與考核),

獨立董事應當在委員會中占有1/2以上的比例，并擔任召集人，其中審計委員會中至少包括一-名會計專業(yè)人士; C.獨立董事應當具有5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗

(2)不得擔任獨立董事的情形

①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會關系;

②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬;

③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬; 

④最近1年內曾經具有前三項所舉情形的人員，同為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員。

(3)任期:每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議，由董事會提請股東大會予以撤換

知識點

公司治理結構

問題7:

股份有限公司的股份回購情形以及將股份獎勵給本公司職工的股權激勵制度問題。

答案

可回購情形

程序

(1) 經股東大會決議減少公司注冊資本 

(2)公司收購本公司股份后，應當自收購之日起10日內

注銷

(1)經股東大會決議與持有本公司股份的

(2)公司收購本公司股份后，應當在6個月內轉讓其他公司合并

或者注銷

(1)經股東大會決議

(2)收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股將股份獎勵給本公司份總額的5%職工

(3)用于收購的資金應當從公司稅后利潤中支出(4)所收購的股份應當在1年內轉讓給職工股東因對股東大會作出的公司合并、分立決公司收購本公司股份后，應當在6個月內轉讓或者注議持有異議，要求公司銷收購其股份的上市公司可以本公司股票為標的實行股權激勵機制。股權激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(業(yè)務)人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。

知識點

股份有限公司的股份回購;股權激勵制度

問題8:

可轉換債券和附認股權證債券的區(qū)別優(yōu)缺點的評價

不同籌資方式的對比。

答案

區(qū)別

要點闡述

靈活性不同

適用情況不同

發(fā)行費用不同

對資本的影響不可轉換債券在轉換時只是報表項目之間的變化，沒有增加新的資本;附認股權證債券在認購股份時給公司帶來新的權益資本可轉換債券允許發(fā)行者規(guī)定可贖回條款、強制性轉換條款等，種類較多，而認股權證的靈活性較差發(fā)行附帶認股權證債券的公司，比發(fā)行可轉換債券的公司規(guī)模小、風險更高，往往是新的公司啟動新的產品。附帶認股權證的債券發(fā)行者，主要目的是發(fā)行債券而不是股票，是為了發(fā)債而附帶期權，只是因為當前利率要求高，希望通過捆綁期權吸引投資者以降低利率，可轉換債券的發(fā)行者，主要月的是發(fā)行股票而不是債券，只是因為當前股價偏低，希望通過將來轉股以實現(xiàn)較高的股票發(fā)行價.

可轉換債券的承銷費用與純債券類似，而附帶認股權證債券的承銷費用介于債務融資和普通股之間

知識點

可轉換債券和附認股權證債券的區(qū)別

問題9

根據(jù)資料四， 運用財務管理有關原理代小金就管理層春海的兩種籌資方式的優(yōu)劣進行簡要分析。

提示

籌資方式 年年必考，是財務成本管理和經濟法內容的天然結合素材，財管方面?zhèn)戎夭煌I資方式的特征和優(yōu)缺點，經濟法側重不網等貸方式的發(fā)行和監(jiān)管要求

資料四

為了判斷利用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型計算出的企業(yè)價值是否合理，小金又挑選了名家同行業(yè)上市公司，運用相對估值模型對目標公司價值進行評估。

經過項目經理時盡職調直發(fā)現(xiàn)事項和估值結果的分析和調整，此次交易最終以2017年12月31日為基準日確定的收購價格為2.8億元.

無極醫(yī)藥2017年度經審計合并財務報告的業(yè)收入 8.7億元，期末資產總額6.8億元，用末凈資產順3.6億元t目標公司2017年度經審計合并財務報告營業(yè)收入3.4億元，資產總額23億元。 凈資產0.8億元。

無極醫(yī)藥總戰(zhàn)辦公室助理裝瑗就本次交易向戰(zhàn)略投資都經理齊前提出以F觀點，由于本次收購對公司戰(zhàn)略意義重大，因此應作為特別決議事項提交股東大會表決。2. 獨立董本不必就本次交易單教發(fā)表意見.

如計劃向控股股東發(fā)行股份購買目標公司數(shù)權，則發(fā)行情不得低于董事會決議前20個交8日殷票均價和前一交易日均價，同時應提示控股股東自股份發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓所取得的股份。

由于收購金額重大，無極醫(yī)藥管理層討論計劃通過選擇長期銀行借款或者發(fā)行長期公司債券進行籌資，并兩種籌資方式的優(yōu)劣向咨詢顧向小金進行咨詢。

問題10

某人提出了資本結構決策的觀點

知識點

資本結構決策的分析方法

注會綜合(二)考題(B卷)

問題1:

判斷企業(yè)所采取的基本竟爭戰(zhàn)略類型，并說明理由。從戰(zhàn)略角度判斷途徑，分析面臨的風險種類(至少9個)。

[答案]

(此處根據(jù)學員回憶內容總結，答案僅供參考)

(1)

1)成本領先戰(zhàn)略，是指企業(yè)通過在內部加強成本控制，在研究開發(fā)、生產、銷售、服務和廣告等領域把成本降到最低限度，成為產業(yè)中的成本領先者的戰(zhàn)略。

2)差異化戰(zhàn)略，是指企業(yè)向顧客提供的產品和服務在產業(yè)范圍內獨具特色，這種特色可以給產品帶來額外的加價，如果一個企業(yè)的產品或服務的溢出價格超過因其獨特性所增加的成本，那么，擁有這種差異化的企業(yè)將獲得競爭優(yōu)勢。

3)集中化戰(zhàn)略，是指針對某一特定購買群體、產品細分市場或區(qū)域市場，采用成本領先或產品差異化來獲取競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略。集中化戰(zhàn)略--一般是中小企業(yè)采用的戰(zhàn)略，可分為兩類:集中成本領先戰(zhàn)略和集中差異化戰(zhàn)略。

(2)

1)外匯波動風險;

2)所得稅補交的風險;

3)行政合法合規(guī)風險;

4)行政處罰的風險;

5)員工穩(wěn)定差的風險(流向外資企業(yè))

6)財務資金周轉風險;

7)跨國并購面臨政治風險;

8)內部整合的文化風險;

9)白然環(huán)境風險:

10) 資金鏈斷裂的風險;

11)環(huán)保相關的風險。

知識點

戰(zhàn)略選擇一一基本競爭戰(zhàn)略;風險與風險管理一一風險種類。

問題2:

利用PEST模型分析外部的有利因素和不利因素，并分析屬于波士頓矩陣中的哪一類業(yè)務。

答案

(此處根據(jù)學員回憶內容總結，答案僅供參考)

一般來說，宏觀環(huán)境因素可以概括為以下四類，即:政治和法律因素;經濟因素;社會和文化因素;技術因素。

政治和法律因素:具體來說，政治環(huán)境分析一般包括以下4個方面:

1,政治環(huán)境分析。

(1)企業(yè)所在國家和地區(qū)的政局穩(wěn)定狀況。

(2)政府行為對企業(yè)的影響。政府如何擁有國家土地、自然資源(例如，森林、礦山、土地等)及其儲備都會影響一“些企業(yè)的戰(zhàn)略。

(3)執(zhí)政黨所持的態(tài)度和推行的基本政策(例如，產業(yè)政策、稅收政策、進出口限制等)，以及這些政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。政府要制定各種政策，并采取多種措施來推行政策。

(4)各政治利益集團對企業(yè)活動產生的影響。一方面， 這些集團通過議員或代表來發(fā)揮自己的影響，政府的決策會去適應這些力量;另一方面，這些集團也可以對企業(yè)施加影響，例如訴諸法律，利用傳播媒介等。2.法律環(huán)境分析。

法律是政府管理企業(yè)的一種手段。一些政治因 素對企業(yè)行為有直接的影響，但一般說來，政府主要通過制定法律法規(guī)來間接影響企業(yè)的活動。這些法律法規(guī)的存在有以下四大目的:

(1)保護企業(yè)，反對不正當競爭。

(2)保護消費者，這包括許多涵蓋商品包裝、商標、食品衛(wèi)生、廣告及其他方面的消費者保護法規(guī)。

(3)保護員工，這包括涉及員工招聘的法律和對工作條件進行控制的健康與安全方面的法規(guī)。

(4)保護公眾權益免受不合理企業(yè)行為的損害。

經濟因素:

1.社會經濟結構。

2,經濟發(fā)展水平。

3,經濟體制。

4.當前經濟狀況。

5.宏觀經濟政策。 

6.其他一般經濟條件。

社會和文化因素:1.人口因素。2.社會流動性。3.消費心理。4.生活方式變化。5.文化傳統(tǒng)。6.價值觀。

技術因素:

技術環(huán)境對戰(zhàn)略所產生的影響包括:

1.技術進步使企業(yè)能對市場及客戶進行更有效的分析;

2.新技術的出現(xiàn)使社會對本行業(yè)產品和服務的需求增加，從而使企業(yè)可以擴大經營范圍或開

3.技術進步可創(chuàng)造競爭優(yōu)勢;

4.技術進步可導致現(xiàn)有產品被淘汰，或大大縮短產品的生命周期;

5.新技術的發(fā)展使企業(yè)更多地注環(huán)境保護、企業(yè)的社會責任及可持續(xù)成長等問題。

知識點

戰(zhàn)略分析-一宏觀環(huán)境分析。

向題3:

簡要分析發(fā)展戰(zhàn)略類型一級其實現(xiàn)途徑。

答案

(1)發(fā)展戰(zhàn)略類型:

前向一體化哉略、后向一體化哉略:

橫向一體化成略;

市場滲透戰(zhàn)略;

市場開發(fā)戰(zhàn)略;

產品開發(fā)戰(zhàn)略;

相關多元化戰(zhàn)略、非相關多元化戰(zhàn)略。

(2)發(fā)展戰(zhàn)略一般可以采用三種途徑:①外部發(fā)展(并購);②內部發(fā)展(新建);③戰(zhàn)略聯(lián)盟。

知識點

戰(zhàn)略選擇一一發(fā)展戰(zhàn)略選擇、發(fā)展戰(zhàn)略的實施途徑

問題4;

利用凈現(xiàn)值法、現(xiàn)值指數(shù)法和回收期法對公司的兩個投資方案進行評價，并綜合考慮選擇哪種方案。

[知識點]凈現(xiàn)值法、現(xiàn)值指數(shù)法、回收期法

問題5：

公司業(yè)績是否滿足主板上市條件。

1.發(fā)行人依法設立且合法存續(xù)一定期限

(1)須是依法設立且持續(xù)經營3年以上的股份有限公司;

(2)有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

2.財務指標

(1)最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據(jù):

(2)最近3個會計年度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元:

(3)發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元;

(4)最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦”權等后)占凈資產的比例不高于20%;

(5)最近一期末不存在未彌補虧損。

知識點

股票主板首發(fā)并上市的條件

問題6:

公司內部治理結構。 

[答案]

董事會組成及任期

(1)人數(shù):股價有限公司5~19 ,有限責在公司3~13人。

(2)組成:可以有職工代表(國有有限公司董事會應當有職工代表);

(3)任期:任期章程規(guī)定,但毎屆任期不得超過3年,連選可連任.

2,監(jiān)事會組成及任期

(1)人數(shù)及組成: 33人,必須包括職工代表(1/3),董高不得兼任監(jiān)事;(2)任期:毎屆3年,連選可連任.

3.獨立董事制度

(1)組成: A.上市公司董事會成員中座當至少包括1/3的獨立董事,其中至少包括1名會計專業(yè)並人士;B.董事會下設專門委員會委員會的(車計、提名、薪酬與考核),獨立董事應當在委員會中占有1/2以上的比例，并擔任召集人，其中審計委員會中至少包括一-名會計專業(yè)人士; C.獨立董事應當具有5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗

(2)不得擔任獨立董事的情形

①在上市公司或苦其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會關系;

②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬;

③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;

④缺近1年內曾經具有前三項所舉情形的人員。

⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律，咨詢等服務的人員。

(3)任期:每屆任期與該上市公司共他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。獨立董事連續(xù)3次未親自出席董市會會議，由董事會提請股東大會予以撤換

知識點

公司治理結構

問題7:

合伙企業(yè)法律制度(上市公司不得成為合伙企業(yè)的普通合伙人;合伙企業(yè)設立條件:有限合伙人能否以勞務出資;有限合伙人轉讓股份:合伙企業(yè)的清算)

答案

一、普通合伙企業(yè)

(一)設立條件

1.有兩個以上合伙人(自然人或者法人或者其他組織)

(1)無民事行為能力人和限制民事行為能力人不得成為普通合伙人:(2)國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。

2.有書面合伙協(xié)議

(1)經全體合伙人簽名、蓋章后生效

(2)修改或者補充合伙協(xié)議，應當經全體合伙人一致同意;但合伙協(xié)議另有約定的除外。

3.有合伙人認繳或實際繳付的出資

合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，“普通合伙人”也可以用勞務出資。

4.有合伙企業(yè)的名稱和生產經營場所

(二)“合伙人財產份額”的法律規(guī)定

不同情形應滿足的法律要求合伙人之間轉讓在合伙應當“通知”其他合伙人

企業(yè)中的全部或者部分 

提示：無需經其他合伙人--一致同意財產份額

向合伙人以外的人轉讓(1) 合伙協(xié)議有約定的，從約定其在合伙企業(yè)中的全部|(2) 除合伙協(xié)議另有約定外，須經其他合伙人一-致或者部分財產份額 同意(3)在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權;但是合伙協(xié)議另有約定的除外合伙人以其在合伙企業(yè)(1) 須經其他合伙人一致同意中的財產份額出質 (2)未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給等意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任有限合伙企業(yè)

(一)有限合伙企業(yè)設立的特殊規(guī)定

1.有限合伙企業(yè)合伙人; 2個以上50個以下，法律另有規(guī)定除外;至少應當有1個普通合伙人。

2.有限合伙企業(yè)名稱:應當標明“有限合伙”字樣。3.合伙人出資:有限合伙人不得以勞務出資。

三、合伙企業(yè)的解散和清算

解散事由

1.合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營;2.合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn):

3.全體合伙人決定解散;

4.合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天;

5.合伙協(xié)議約定的合伙目的已經實現(xiàn)或者無法實現(xiàn);6.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;7.法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

(二)清算人

1.清算人由全體合伙人擔任。

2.經全體合伙人“過半數(shù)”同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔任清算人。

3.自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內未確定清算人的，“合伙人或者其他利者關系人”可以中請人民法院指定清算人

（三)債權申報期限

1.清算人應白被確定之日起10日內將合伙企業(yè)解散事項通知債權人，并于60日內在報紙上公告。

2.債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。

(四)財產清償順序

1,支付清算費用:

2.清償職工工資、社會保險費用和法定補償金;

3.繳納所欠稅款;

4.清償債務;

5.分配剩余財產(按合伙協(xié)議約定→合伙人協(xié)商決定→按實繳出資比例分配→平均分配)。

(五)普通合伙人的責任承擔

1.合伙企業(yè)注銷后，原“普通合伙人”對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任。

2.合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求“普通合伙人”清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產的，“普通合伙人”對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。

知識點

合伙企業(yè)法律制度

問題8: 

判斷股利理論的觀點是否正確，并說明理由。判斷四種股利分配政策是否正確。

知識點

股利理論、股利政策類型

問題9:

根據(jù)公司治理分析企業(yè)內部控制指引相關內容，主要側重采購業(yè)務、銷售業(yè)務。

(此處根據(jù)學員回憶內容總結，答案僅供參考)

(一)采購業(yè)務需關注的主要風險

(1)采購計劃安排不合理，市場變化趨勢預測不準確，造成庫存短缺或積壓，可能導致企業(yè)生產停滯或資源浪費。

(2)供應商選擇不當，采購方式不合理，招投標或定價機制不科學，投權審批不規(guī)范，可能導致采購物資質次價高，出現(xiàn)舞弊或遭受欺詐。

(3)采購驗收不規(guī)范，付款審核不嚴，可能導致采購物資、資金損失或信用受損

(二)內部控制要求與措施

企業(yè)應當結合實際情況，全面梳理采購業(yè)務流程，完善采購業(yè)務相關管理制度，統(tǒng)籌安排采購計劃，明確請購、審批、購買、驗收、付款、采購后評估等環(huán)節(jié)的職責和審批權限，按照規(guī)定的審批權限和程序辦理采購業(yè)務，建立價格監(jiān)督機制，定期檢查和評價采購過程中的薄弱環(huán)節(jié)，采取有效控制措施，確保物資采購滿足企業(yè)生產經營需要。1.購買。

(1)企業(yè)的采購業(yè)務應當集中，避免多頭采購或分散采購，以提高采購業(yè)務效率，降低采購成本，堵塞管理漏洞。企業(yè)應當對辦理采購業(yè)務的人員定期進行崗位輪換。重要和技術性較強的采購業(yè)務，應當組織相關專家進行論證，實行集體決策和審批。企業(yè)除小額零星物資或服務外，不得安排同一機構辦理采購業(yè)務全過程。

(2)企業(yè)應當建立采購申請制度，依據(jù)購買物資或接受勞務的類型，確定歸口管理部門，授予相應的請購權，明確相關部門或人員的職責權限及相應的請購和市批程序。企業(yè)可以根據(jù)實際需要設置專門的請購部門，對需求部門提出的采購需求進行審核，并進行歸類匯總，統(tǒng)籌安排企業(yè)的采購計劃。具有請購權的部門對于預算內采購項目，應當嚴格按照預算執(zhí)行進度辦理請購手續(xù)，并根據(jù)市場變化提出合理采購申請。對于超預算和預算外采購項目，應先履行預算調整程序，由具備相應審批權限的部門或人員審批后，再行辦理請購手續(xù)。

(3)企業(yè)應當建立科學的供應商評估和準入制度，確定合格供應商清單，與選定的供應商簽訂質量保證協(xié)議，建立供應商管理信息系統(tǒng)，對供應商提供物資或勞務的質量、價格、交貨及時性、供貨條件及其資信、經營狀況等進行實時管理和綜合評價，根據(jù)評價結果對供應商進行合理選擇和調整、企業(yè)可委托具有相應資質的中介機構對供應商進行資信調查。

(4)企業(yè)應當根據(jù)市場情況和采購計劃合理選擇采購方式。大宗采購應當采用招標方式，合理確定招投標的范圍、標準、實施程序和評標規(guī)則; 一般物資或勞務等的采購可以采用詢價或定向采購的方式并簽訂合同協(xié)議:小額零星物資或勞務等的采購可以采用直接購買等方式。

(5)企業(yè)應當建立采購物資定價機制，采取協(xié)議采購、招標采購、談判采購、詢比價采購等多種方式合理確定采購價格，最大限度地減小市場變化對企業(yè)采購價格的影響。大宗采購等應當采用招投標方式確定采購價格，其他商品或勞務的采購，應當根據(jù)市場行情制定最高采購限價，并對最高采購限價適時調整。

(6)企業(yè)應當根據(jù)確定的供應商、采購方式、采購價格等情況擬訂采購合同，準確描述合同條款，明確雙方權利、義務和違約責任，按照規(guī)定權限簽訂采購合同。企業(yè)應當根據(jù)生產建設進度和采購物資特性，選擇合理的運輸工具和運輸方式，辦理運輸、投保等事宜。

(7)企業(yè)應當建立嚴格的采購驗收制度，確定檢驗方式，由專門的驗收機構或驗收人員對采購項目的品種、規(guī)格、數(shù)量、質量等相關內容進行驗收，出具驗收證明。涉及大宗和新、特物資采購的，還應進行專業(yè)測試。驗收過程中發(fā)現(xiàn)的異常情況，負責驗收的機構或人員應當立即向企業(yè)有權管理的相關機構報告，相關機構應當查明原因并及時處理。

(8)企業(yè)應當加強物資采購供應過程的管理，依據(jù)采購合同中確定的主要條款跟蹤合同履行情況，對有可能影響生產或工程進度的異常情況，應出具書面報告并及時提出解決方案。企業(yè)應當做好采購業(yè)務各環(huán)節(jié)的記錄，實行全過程的采購登記制度或信息化管理，確保采購過程的可追溯性。

付款。

(1)企業(yè)應當加強采購付款的管理，完善付款流程，明確付款審核人的責任和權力，嚴格審核采購預算、合同、相關單據(jù)憑證、審批程序等相關內容，審核無誤后按照合同規(guī)定及時辦理付款。企業(yè)在付款過程中，應當嚴格審查采購發(fā)票的真實性、合法性和有效性。發(fā)現(xiàn)虛假發(fā)票的，應查明原因，及時報告處理。企業(yè)應當重視采購付款的過程控制和跟蹤管理，發(fā)現(xiàn)異常情況的，應當拒絕付款，避免出現(xiàn)資金損失和信用受損。企業(yè)應當合理選擇付款方式，并嚴格遵循合同規(guī)定，防范付款方式不當帶來的法律風險，保證資金安全。

(2)企業(yè)應當加強預付賬款和定金的管理。涉及大額或長期的預付款項，應當定期進行追蹤核查，綜合分析預付賬款的期限、占用款項的合理性、不可收回風險等情況，發(fā)現(xiàn)有疑問的預付款項，應當及時采取措施。

(3)企業(yè)應當加強對購買、驗收、付款業(yè)務的會計系統(tǒng)控制，詳細記錄供應商情況、請購申請、采購合同、采購通知、驗收證明、人庫憑證、商業(yè)票據(jù)、款項支付等情況，確保會計記錄、采購記錄與倉儲記錄核對一-致。企業(yè)應當指定專人通過函證等方式，定期與供應商核對應付賬款、應付票據(jù)、預付賬款等往來款項。

(4)企業(yè)應當建立退貨管理制度，對退貨條件、退貨手續(xù)、貨物出庫、退貨貨款回收等作出明確規(guī)定，并在與供應商的合同中明確退貨事宜，及時收回退貨貨款。涉及符合索賠條件的退貨，應在索賠期內及時辦理索賠。

銷售業(yè)務需關注的主要風險

(1)銷售政策和策略不當，市場預測不準確。銷售渠道管理不當?shù)?，可能導致銷售不暢、庫存積壓、經營難以為繼。

(2)客戶信用管理不到位，結算方式選擇不當，賬款回收不力等，可能導致銷售款項不能收回或遭受欺詐。

(3)銷售過程存在舞弊行為，可能導致企業(yè)利益受損。

(二)內部控制要求與規(guī)范

企業(yè)應當結合實際情況，全面梳理銷售業(yè)務流程，完善銷售業(yè)務相關管理制度，確定適當?shù)匿N售政策和策略，明確銷售、發(fā)貨、收款等環(huán)節(jié)的職責和審批權限，按照規(guī)定的權限和程序辦理銷售業(yè)務，定期檢查分析銷售過程中的薄弱環(huán)節(jié)，采取有效控制措施，確保實現(xiàn)銷售目標。

1.銷售。

(1)企業(yè)應當加強市場調查，合理確定定價機制和信用方式，根據(jù)市場變化及時調整銷售策略，靈活運用銷售折扣、銷售折讓、信用銷售、代銷和廣告宣傳等多種策略和營銷方式，促進銷售目標實現(xiàn)，不斷提高市場占有率。企業(yè)應當健全客戶信用檔案，關注重要客戶資信變動情況，采取有效措施，防范信用風險。企業(yè)對于境外客戶和新開發(fā)客戶，應當建立嚴格的信用保證制度。

(2)企業(yè)在銷售合同訂立前，應當與客戶進行業(yè)務洽談、磋商或談判，關注客戶信用狀況、銷售定價、結算方式等相關內容。重大的銷售業(yè)務談判應當吸收財會、法律等專業(yè)人員參加，并形成完整的書面記錄。銷售合同應當明確雙方的權利和義務，審批人員應當對銷售合同草案進行嚴格審核。重要的銷售合同，應當征詢法律顧問或專家的意見，

(3)企業(yè)銷售部門應當按照經批準的銷售合同開其相關銷售通知。發(fā)貨和倉儲部門應當對銷售通知進行審核，嚴格按照所列項目組織發(fā)貨，確保貨物的安全發(fā)運。企業(yè)應當加強銷售退回管理，分析銷傳退回原因，及時妥善處理。企業(yè)應當嚴格按照發(fā)票管理規(guī)定開具銷售發(fā)票。嚴禁開具虛假發(fā)票。

(4)企業(yè)應當做好銷售業(yè)務各環(huán)節(jié)的記錄，填制相應的憑證，設置銷售臺賬，實行全過程的銷售登記制度。

(5)企業(yè)應當完善客戶服務制度，加強客戶服務和跟蹤，提升客戶滿意度和忠誠度，不斷改進產品質量和服務水平。

2.收款。

(1)企業(yè)應當完善應收款項管理制度，嚴格考核，實行獎懲。銷售部門負責應收款項的催收，催收記錄(包括往來函電)應妥善保存:財會部門負責辦理資金結算并監(jiān)督款項回收。

(2)企業(yè)應當加強商業(yè)票據(jù)管理，明確商業(yè)票據(jù)的受理范圍，嚴格審查商業(yè)票據(jù)的真實性和合法性，防止票據(jù)欺詐。企業(yè)應當關注商業(yè)票據(jù)的取得、貼現(xiàn)和背書，對已貼現(xiàn)但仍承擔收款風險的票據(jù)以及逾期票據(jù)，應當進行追索監(jiān)控和跟蹤管理。

(3)企業(yè)應當加強對銷售、發(fā)貨、收款業(yè)務的會計系統(tǒng)控制，詳細記錄銷售客戶、銷售合同、銷售通知、發(fā)運憑證、商業(yè)票據(jù)、款項收回等情況，確保會計記錄、銷售記錄與倉儲記錄核對一致。企業(yè)應當指定專人通過函證等方式，定期與客戶核對應收賬款、應收票據(jù)、預收賬款等往來款項。企業(yè)應當加強應收款項壞賬的管理。應收款項全部或部分無法收回的，應當查明原因，明確責任，并嚴格履行審批程序，按照國家統(tǒng)一的會計準則制度進行處理。

知識點

公司治理及內部控制應用指引

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