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本文主要介紹2012年注冊資產評估師考試《經(jīng)濟法》第二章 企業(yè)與公司法律制度的知識點沖刺輔導，希望對您的復習有所幫助!!

【考點23】中外合資經(jīng)營企業(yè)法

1.組織形式：有限責任公司

2.注冊資本和投資總額

（1）投資總額在300萬（含300萬）美元以下的，注冊資本至少應占投資總額的7/10；

（2）投資總額在300萬美元以上至1 000萬（含1 000萬）美元的，注冊資本至少應占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元；

（3）投資總額在1 000萬美元以上至3 000萬（含3 000萬）美元的，注冊資本至少應占投資總額的2/5，其中投資總額在1 250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元；

（4）投資總額在3 000萬美元以上的，注冊資本至少應占投資總額的1/3，其中投資總額在3 600萬美元以下的，注冊資本不得低于1 200萬美元。

3.出資額的轉讓條件

①合營企業(yè)出資額的轉讓必須經(jīng)合營各方同意；

②出資額的轉讓必須經(jīng)董事會會議通過后，報原審批機關批準，向登記管理機構辦理變更登記手續(xù)

③合營企業(yè)一方向第三者轉讓其全部或者部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權。合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優(yōu)惠。

4.未按期出資

①雙方違約：投資各方未能在規(guī)定的期限內繳付出資的，視同外商投資企業(yè)自動解散，外商投資企業(yè)批準證書自動失效。

②一方違約

A.守約方應當催告違約方在1個月內繳付或者繳清出資；逾期仍未繳付或未繳清的，視同違約方放棄在合同中的一切權利，自動退出外商投資企業(yè)。

B.守約方應當在逾期后1個月內，向原審批機關申請批準解散外商投資企業(yè)或者申請批準另找外國投資者承擔違約方在合同中的權利和義務

C.守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經(jīng)濟損失。

5.同步問題及決策權

①合營企業(yè)的投資者應當按合同規(guī)定的比例和期限同步繳付認繳的出資額。因特殊情況不能同步繳付出資的，應報原審批機關批準，并按"實際"繳付的出資額比例分配收益。

②對合營企業(yè)中控股的投資者，在其實際繳付的出資未達到其認繳的全部出資額（最后一筆出資到位）之前，不得取得企業(yè)的決策權，不得將其在企業(yè)中的權益、資產以合并報表的方式納入該投資者的財務報表。

6.中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織機構包括董事會和經(jīng)營管理機構。董事會是合營企業(yè)最高權力機構。中外合營者一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。

7.董事會會議每年至少召開1次，經(jīng)1/3以上董事提議，可召開董事會臨時會議。下列事項須由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：（1）章程的修改；（2）企業(yè)的中止、解散；（3）注冊資本的增加、轉讓；（4）企業(yè)的合并、分立。

8.必須約定合營期限的情形：（1）服務性行業(yè)；（2）從事土地開發(fā)及經(jīng)營房地產的；（3）從事資源勘查開發(fā)的；（4）國家規(guī)定限制投資項目的；（5）其他法律、法規(guī)規(guī)定需要約定合營期限的。

【考點24】中外合作經(jīng)營企業(yè)法

【考點25】外資企業(yè)法

1.出資方式：外國投資者可以用可自由兌換的外幣出資，也可以用機器設備、工業(yè)產權、專有技術等作價出資。經(jīng)審批機關批準，外國投資者也可以用其從中國境內舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資。

（1） 以機器設備作價出資的，該機器設備應當是外資企業(yè)生產所必需的設備。該機器設備的作價不得高于同類機器設備當時的國際市場正常價格。

（2）以工業(yè)產權、專有技術作價出資時，該工業(yè)產權、專有技術必須是外國投資者自己所有。其作價金額不得超過外資企業(yè)注冊資本的20%。

2.出資期限：外國投資者可以分期繳付出資，第一期出資不得少于外國投資者認繳出資額的15%，并應當在外資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內繳清，但最后一期出資應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3年內繳清。

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（責任編輯：中大編輯）

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