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2011年注冊資產(chǎn)評估師考試：證券法律制度

二、股票交易制度

(一)股票上市交易的概念

股票交易，即股東轉(zhuǎn)讓其股份，也分為股票上市交易和股票在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易場所轉(zhuǎn)讓兩種形式。在此，我們重點(diǎn)介紹股票上市交易制度的基本內(nèi)容。

股票上市交易是指上市公司經(jīng)國務(wù)院證券管理部門核準(zhǔn)所發(fā)行的股票在證券交易所上市交易的活動。上市是指股票在證券交易所掛牌買賣。上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門核準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。

(二)股票上市交易的條件

雖然國家鼓勵符合產(chǎn)業(yè)政策并符合上市條件的公司股票上市交易，但股票上市交易還是必須具備法定的條件。根據(jù)《證券法》第50條的規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(1)股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行;(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元;(3)公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上;(4)公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。

需要注意，根據(jù)現(xiàn)行《證券法》的規(guī)定，證券交易所可以規(guī)定高于上述規(guī)定的上市條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

(三)股票上市交易的程序

1.申請與審核。申請股票上市交易，應(yīng)當(dāng)由股份有限公司向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。申請股票上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所報送下列文件：(1)上市報告書;(2)申請股票上市的股東大會決議;(3)公司章程;(4)公司營業(yè)執(zhí)照;(5)依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計的公司最近3年的財務(wù)會計報告;(6)法律意見書和上市保薦書;(7)最近一次的招股說明書;(8)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。

2.上市公告。股票上市交易申請經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)公告股票上市的有關(guān)文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。

簽訂上市協(xié)議的公司除公告上述規(guī)定的文件外，還應(yīng)當(dāng)公告下列事項：(1)股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期;(2)持有公司股份最多的前10名股東的名單和持股數(shù)額;(3)公司的實際控制人;(4)董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。

(四)股票上市交易的暫停和終止(重點(diǎn)掌握)

上市公司喪失《證券法》規(guī)定的上市條件的，其股票依法暫停上市或者終止上市。對此，《證券法》第55條規(guī)定，上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：(1)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件;(2)公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者; (3)公司有重大違法行為;(4)公司最近3年連續(xù)虧損;(5)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

《證券法》第56條規(guī)定，上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：(1)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件;(2)公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，且拒絕糾正;(3)公司最近3年連續(xù)虧損，在其后1個年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利;(4)公司解散或者被宣告破產(chǎn);(5)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

對證券交易所做出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向證券交易所設(shè)立的復(fù)核機(jī)構(gòu)申請復(fù)核。

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