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本文主要介紹2012年注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師考試《經(jīng)濟(jì)法》第二章 企業(yè)與公司法律制度的知識(shí)點(diǎn)沖刺輔導(dǎo)，希望對(duì)您的復(fù)習(xí)有所幫助!!

【考點(diǎn)18】股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

1.在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

（1）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；

（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；

（3）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；

（4）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

（5）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；

（6）公司章程規(guī)定的其他情形。

2.臨時(shí)提案權(quán)

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。

3.股東大會(huì)不得對(duì)向股東通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

4.決議

（1）一般決議：必須經(jīng)出席會(huì)議（不是全體）的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。

（2）特別決議：必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

5.董事會(huì)：5～19人。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日以前通知全體董事。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。

6.董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事因故不能出席會(huì)議，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。

7.監(jiān)事會(huì)：不得少于3人。監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于1/3。

【考點(diǎn)19】股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓

1.發(fā)起人

（1）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

（2）公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

2.董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

（1）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份，公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

（2）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%。

（3）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

3.公司不得收購(gòu)本公司股份。有下列情形之一的除外：

（1）減少公司注冊(cè)資本；

（2）與持有本公司股份的其他公司合并；

（3）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；

（4）股東因?qū)蓶|大會(huì)做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。

4.公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

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