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2011年注冊資產(chǎn)評估師考試：證券法律制度

第二節(jié) 證券發(fā)行制度

一、證券發(fā)行制度概述

(一)證券發(fā)行的概念

所謂證券發(fā)行，是指證券的發(fā)行人將自己所發(fā)行的證券出售給投資者的行為。證券發(fā)行屬于證券市場的一部分，該部分屬于證券的發(fā)行市場。根據(jù)發(fā)行證券是否需要承銷機構(gòu)，可以分為證券的直接發(fā)行和證券的間接發(fā)行。根據(jù)證券的發(fā)行時間，分為證券的初次發(fā)行和證券的再次發(fā)行。再次發(fā)行又稱為新股發(fā)行，在我國來講，再次發(fā)行股份一般是指公司的增資發(fā)行。

(二)公開發(fā)行與非公開發(fā)行

證券發(fā)行分為公開發(fā)行與非公開發(fā)行。根據(jù)2005年10月27日修訂的《證券法》規(guī)定，有下列情形之一的，為公開發(fā)行：(1)向不特定對象發(fā)行證券的;(2)向特定對象發(fā)行證券累計超過200人的;(3)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。

公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn);未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。

非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

(三)證券發(fā)行上市保薦制度

2005年10月27日修訂的《證券法》建立了證券發(fā)行上市保薦制度。根據(jù)該法第11條規(guī)定，發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔(dān)任保薦人。保薦人應(yīng)當(dāng)遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責(zé)，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導(dǎo)發(fā)行人規(guī)范運作。保薦人的資格及其管理辦法由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定。

二、股票的發(fā)行

(一)股票的概念和種類

1.股份。股份有限公司的股份是以股票為表現(xiàn)形式的，體現(xiàn)股東權(quán)利義務(wù)的公司資本的組成部分。股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額應(yīng)當(dāng)相等。股份具有以下特征：它是公司資本的組成部分。公司全部資本劃分為等額股份，全部等額股份之和即為公司資本總額。(2)它體現(xiàn)股東的權(quán)利和義務(wù)。股份是股東權(quán)利義務(wù)的依據(jù)，決定股東享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的大小。(3)它以股票為表現(xiàn)形式，股份的發(fā)行轉(zhuǎn)讓也就是股票的發(fā)行轉(zhuǎn)讓。

2.股票的概念和特征。股票是股份有限公司簽發(fā)的，證明股東所持股份的憑證。

股票具有以下特征：(1)它是一種所有權(quán)憑證，用以證明持有股票的股東享有發(fā)行該股票的股份有限公司一定數(shù)額或一定比例的股份。(2)它是股東分取股息或紅利的憑證。股票是表明股東權(quán)利的有價證券，股東享有的權(quán)利除取得股息和紅利以外，還有參與重大決策、選舉董事、監(jiān)事等權(quán)利。(3)股東的收益受簽發(fā)該股票的股份有限公司經(jīng)營狀況影響較大，并且股東無權(quán)退股，不能定期收回投資，風(fēng)險較大。隨著現(xiàn)代科技的發(fā)展，各國股票尤其是采用集中交易的股票紛紛采用電子憑證形式即無紙化股票，從而大大提高了交易效率。股票應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項：(1)公司名稱;(2)公司登記成立的日期;(3)股票的種類、票面金額及代表的股份數(shù);(4)股票的編號。股票由法定代表人簽名，公司蓋章。發(fā)起人的股票應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人的股票字樣。

3.股票的種類。按照股東所享有的股東權(quán)益和風(fēng)險大小的不同，股票可以分為普通股、優(yōu)先股、混合股;按照票面上是否記載股東姓名劃分，股票可以分為記名股票和無記名股票;按照票面上是否載明金額劃分，股票可分為面額股票和無面額股票;按照股票的表現(xiàn)形式不同，股票可分為簿記式股票和實物券式股票，前者是指股票發(fā)行人按照監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定制作的、記載股東權(quán)益的書面名冊，后者是指股票發(fā)行人根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定印制的書面股票。

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