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2011年注冊資產(chǎn)評估師考試：證券法律制度

證券承銷業(yè)務采取代銷或者包銷方式。證券代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。證券包銷是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。

公開發(fā)行股票的發(fā)行人有權(quán)依法自主選擇承銷的證券公司。證券公司不得以不正當競爭手段招攬證券承銷業(yè)務。證券公司承銷股票，應當對公開發(fā)行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查;發(fā)現(xiàn)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動;已經(jīng)銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。

證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的股票應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的股票和預先購入并留存所包銷的股票。(重點掌握)

股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。

7.發(fā)行失敗的規(guī)定。根據(jù)《證券法》第35條的規(guī)定，股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

8.備案。公開發(fā)行股票，代銷、包銷期限屆滿，發(fā)行人應當在規(guī)定的期限內(nèi)將股票發(fā)行情況報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案。

(五)發(fā)行后的股份轉(zhuǎn)讓

1.股份轉(zhuǎn)讓的概念。股份轉(zhuǎn)讓是出讓人將其股東權(quán)轉(zhuǎn)移給受讓人，出讓人喪失股東資格，受讓人取得股東資格的過程。

2.股份轉(zhuǎn)讓的自由與限制。

(1)股份轉(zhuǎn)讓的自由。一般來說，股份可以自由轉(zhuǎn)讓，公司不得以章程或其他方式禁止或限制股份自由轉(zhuǎn)讓。這是因為就股份所有人出讓股份而言，屬于投資的收回;對于受讓人而言，則是資本的投入;對于公司本身而言，股款既已繳足，也不影響公司的資本總額，所以原則上股份的轉(zhuǎn)讓是自由的。股份轉(zhuǎn)讓的自由是股份有限公司的本質(zhì)。但是，為了加強國家對股票交易的管理，避免有關人員利用股份的轉(zhuǎn)讓進行投機，牟取暴利，《公司法》對股份的轉(zhuǎn)讓作了若干限制性的規(guī)定。因此，股份的轉(zhuǎn)讓并非絕對自由。

(2)股份轉(zhuǎn)讓的限制：①發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。②公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。③公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。④公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份做出其他限制性規(guī)定。⑤公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：減少公司注冊資本;與持有本公司股份的其他公司合并;將股份獎勵給本公司職工;股東因?qū)蓶|大會做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。⑥公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。

3.股份轉(zhuǎn)讓的方式。股東轉(zhuǎn)讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。無記名股票的轉(zhuǎn)讓，只需股東交付股票給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。記名股票的轉(zhuǎn)讓方式，須由股票持有人以背書方式轉(zhuǎn)讓，或者按照法律、法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓;轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。

4.記名股票的失效。記名股票被盜、遺失或者滅失，股東第12條規(guī)定，發(fā)行企業(yè)債券必須符合下列條件：(1)企業(yè)規(guī)模達到國家規(guī)定的要求; (2)企業(yè)財務會計制度符合國家規(guī)定;(3)具有償債能力;(4)企業(yè)經(jīng)濟效益良好、發(fā)行企業(yè)債券前連續(xù)3年盈利;(5)所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策。目前，我國滬、深兩個交易所交易的債券品種均為企業(yè)債券。

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