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【考點(diǎn)17】股份有限公司的設(shè)立
1.發(fā)起人：2人以上200人以下，其中必須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。
2.注冊(cè)資本：最低限額為人民幣500萬(wàn)元
3.出資期限
(1)發(fā)起設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司，出資期限同有限責(zé)任公司，即分期出資。
(2)募集設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司，不得分期出資，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。
發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%
4.設(shè)立失敗：
(1)發(fā)行的股份超過(guò)招股說(shuō)明書規(guī)定的截止期限尚未募足的;
(2)發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會(huì)的;
(3)創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的。
5.公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳;其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額;其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。
【考點(diǎn)18】股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)
1.在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：
(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí);
(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí);
(3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);
(4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);
(5)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);
(6)公司章程規(guī)定的其他情形。
2.臨時(shí)提案權(quán)
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。
3.股東大會(huì)不得對(duì)向股東通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。
4.決議
(1)一般決議：必須經(jīng)出席會(huì)議(不是全體)的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。
(2)特別決議：必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
5.董事會(huì)：5～19人。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。每年至少召開兩次會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日以前通知全體董事。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。
6.董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事因故不能出席會(huì)議，可以書面委托其他董事代為出席。
7.監(jiān)事會(huì)：不得少于3人。監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于1/3。
【考點(diǎn)19】股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓
1.發(fā)起人
(1)發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
(2)公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
2.董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員
(1)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份，公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
(2)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%。
(3)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
3.公司不得收購(gòu)本公司股份。有下列情形之一的除外：
(1)減少公司注冊(cè)資本;
(2)與持有本公司股份的其他公司合并;
(3)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;
(4)股東因?qū)蓶|大會(huì)做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。
4.公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
【考點(diǎn)20】利潤(rùn)分配
1.彌補(bǔ)虧損。
2.扣除支付違反稅法繳納的滯納金和罰款、違反合同繳納的違約金和賠償金、支付沒(méi)收的財(cái)物損失等。
3.按10%的比率提取法定公積金。法定公積金累計(jì)金額達(dá)到公司注冊(cè)資本50%以上的，可不再提取。
4.提取任意公積金。
5.向股東分配紅利。
注意：兩個(gè)不得
(1)資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。
(2)法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。
【考點(diǎn)21】公司的合并、分立
1.時(shí)間
(1)公司合并時(shí)，應(yīng)當(dāng)自做出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
(2)公司分立時(shí)，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自做出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
2.債權(quán)、債務(wù)的承擔(dān)
(1)公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
(2)公司分立時(shí)，分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。
【考點(diǎn)22】關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定
1.外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的期限(記憶)
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新設(shè)期限
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并購(gòu)期限
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一次出資
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6月
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3月
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分期首次
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3月》各自15%
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6月》60%
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分期的總期限
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2年
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1年
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(1)外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國(guó)投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)向“轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東”支付全部對(duì)價(jià);對(duì)特殊情況需要延長(zhǎng)者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付全部對(duì)價(jià)的60%以上，1年內(nèi)付清全部對(duì)價(jià)，并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。
(2)外國(guó)投資者購(gòu)入資產(chǎn)后設(shè)立外商投資企業(yè)、或者其他方式新設(shè)外商投資企業(yè)的，外商投資企業(yè)合同中規(guī)定一次繳付出資的，投資各方應(yīng)當(dāng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清;合同中規(guī)定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并且應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清。
2.外國(guó)投資者在并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊(cè)資本中的出資比例高于25%的，該企業(yè)享受外商投資企業(yè)待遇。
3.通過(guò)“認(rèn)購(gòu)境內(nèi)公司增資”達(dá)成的并購(gòu)——在公司申請(qǐng)外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照時(shí)繳付不低于20%的新增注冊(cè)資本
4.外資小于25%的前提下，(1)以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清;(2)以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清。
5.外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的，并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購(gòu)境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)。外國(guó)投資者資產(chǎn)并購(gòu)的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)其原有的債權(quán)和債務(wù)。
6.外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的投資總額。外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的，除國(guó)家另有規(guī)定外，對(duì)并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)應(yīng)按照以下比例確定投資總額的上限：
