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資產(chǎn)評(píng)估師考試經(jīng)濟(jì)法預(yù)習(xí)重點(diǎn)(87)

(三)股票發(fā)行的條件

1.首次發(fā)行股票(設(shè)立發(fā)行)：

首次發(fā)行，是指發(fā)起人通過發(fā)行公司股票來籌措經(jīng)營(yíng)資本，成立股份有限公司，或者發(fā)起設(shè)立后首次對(duì)外公開發(fā)行股票融資。

2.已上市公司增資發(fā)行股票的條件：

(1)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu);

(2)具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好;

(3)最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為;

(4)經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。

3.上市公司非公開發(fā)行新股：報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)

(四)股票發(fā)行的程序

1.申請(qǐng)

首次公開發(fā)行，在提出申請(qǐng)前，應(yīng)聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)其進(jìn)行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期至少1年，中國證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。

2.初審

中國證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件的合規(guī)性進(jìn)行初審，并在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日起10日內(nèi)將補(bǔ)充完善的申請(qǐng)文件報(bào)至中國證監(jiān)會(huì)。

中國證監(jiān)會(huì)在初審過程中，將征求發(fā)行人注冊(cè)地省級(jí)人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見，并就發(fā)行人的募集資金投資項(xiàng)目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求國家發(fā)展和改革委員會(huì)的意見。

3.審核

國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會(huì)，依法審核股票發(fā)行申請(qǐng)。中國證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)委員為25名。發(fā)行審核委員會(huì)委員每屆任期1年，可以連任，但連續(xù)任期最長(zhǎng)不超過3屆，部分委員可以為專職。

參與審核和核準(zhǔn)股票發(fā)行申請(qǐng)的人員，不得與發(fā)行申請(qǐng)人有利害關(guān)系，不得直接或者間接接受發(fā)行申請(qǐng)人的饋贈(zèng)，不得持有所核準(zhǔn)的發(fā)行申請(qǐng)的股票，不得私下與發(fā)行申請(qǐng)人進(jìn)行接觸。(四不得)

國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自受理股票發(fā)行申請(qǐng)文件之日起3個(gè)月內(nèi)，依照法定條件和法定程序做出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。

4.信息披露

股票發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)核準(zhǔn)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在股票公開發(fā)行前，公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱。發(fā)行股票的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件前發(fā)行股票。

5.核準(zhǔn)決定的撤銷

(1)尚未發(fā)行股票的，應(yīng)當(dāng)予以撤銷，停止發(fā)行。

(2)已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準(zhǔn)決定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票持有人;保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外;發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任。

6.簽訂承銷協(xié)議(記憶)

向不特定對(duì)象發(fā)行的股票票面總值(不是發(fā)行價(jià))超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。

證券承銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方式。

(1)證券代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時(shí)，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。

(2)證券包銷是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時(shí)將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。

(3)證券的代銷、包銷期限最長(zhǎng)不得超過90日。

(4)證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對(duì)所代銷、包銷的股票應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購人，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的股票和預(yù)先購入并留存所包銷的股票。

股票發(fā)行采取溢價(jià)發(fā)行的，其發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。

7.發(fā)行失敗

股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購人。

8.備案

公開發(fā)行股票，代銷、包銷期限屆滿，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)將股票發(fā)行情況報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。

【例題·單選題】凡擬在中國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票的股份有限公司，應(yīng)依法聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)其進(jìn)行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期至少()。

A.6個(gè)月 B.1年

C.2年 　D.3年

『正確答案』B

【例題·單選題】某股份有限公司首次公開發(fā)行股票8000萬股，下列情形屬于發(fā)行失敗的是( )。

A.包銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量為5000萬股

B.包銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量為6000萬股

C.代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量為5000萬股

D.代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量為6000萬股

『正確答案』C

『答案解析』代銷期限屆滿，C選項(xiàng)未達(dá)到70%。

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