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二、債權人會議
(一)債權人會議的性質與組成
1.表決權
(1)凡是申報債權者均有權參加第一次債權人會議
(2)債權尚未確定的債權人，除人民法院能夠為其行使表決權而臨時確定債權額者外，不得行使表決權。——只有債權得到確認才有表決權
(3)對債務人的特定財產享有擔保權的債權人，未放棄優(yōu)先受償權利的，對于通過和解協議和破產財產分配方案兩個事項不享有表決權。(記憶——分和)
【例題·多選題】(2010年多選題)根據《企業(yè)破產法》，對債務人的特定財產享有擔保權的債權人若未放棄優(yōu)先受償權，其在債權人會議上對( )事項不享有表決權。
A.通過破產財產的變價方案 B.通過和解協議
C.通過債務人財產的管理方案 D.通過重整計劃
E.通過破產財產分配方案
『正確答案』BE
2.主席：
債權人會議主席由人民法院從有表決權的債權人中指定。
(二)債權人會議的召開
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第一次債權人會議
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以后的債權人會議
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召集情形
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人民法院召集
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（1）人民法院認為必要時
（2）管理人向債權人會議主席提議時
（3）債權人委員會向債權人會議主席提議時
（4）占債權總額1/4以上的債權人向債權人會議主席提議時
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時間
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債權申報期限屆滿之日起15日內
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管理人應當提前15日通知已知的債權人
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3.債權人會議的職權
(1)核查債權;
(2)申請人民法院更換管理人，審查管理人的費用和報酬;
【注意】只是申請，決定的是人民法院
(3)監(jiān)督管理人;
(4)選任和更換債權人委員會成員;
(5)決定繼續(xù)或者停止債務人的營業(yè);
第一次債權人會議之前由管理人決定，之后由債權人會議決定
(6)通過重整計劃;
(7)通過和解協議;
(8)通過債務人財產的管理方案;
(9)通過破產財產的變價方案;
(10)通過破產財產的分配方案;
(11)人民法院認為應當由債權人會議行使的其他職權。
4.債權人會議的決議及約束力(1/2+1/2)
(1)普通決議：由出席會議的有表決權的債權人過半數(>1/2)通過，并且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的1/2以上(≥1/2)。但是，法律另有規(guī)定的除外(特別決議，如對和解、重整的表決)。
(2)債權人會議的決議，對于全體債權人均有約束力。
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（1）財產管理方案
（2）財產變價方案
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表決未通過的，由人民法院裁定
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債權人對裁定不服
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自裁定宣布之日或者收到通知之日起15日內向該人民法院申請復議，復議期間不停止裁定的執(zhí)行
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財產的分配方案
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二次表決仍未通過的，由人民法院裁定
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債權額占無財產擔保債權總額1/2以上的債權人對裁定不服
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5.債權人委員會
(1)由債權人會議選任的債權人代表和1名債務人的職工代表或者工會代表組成。
(2)債權人委員會成員不得超過九人。
6.管理人職責的限制:應當及時報告?zhèn)鶛嗳宋瘑T會(未設立債權人委員會的，管理人應當及時報告人民法院)：(了解)
(1)涉及土地、房屋等不動產權益的轉讓;
(2)探礦權、采礦權、知識產權等財產權的轉讓;
(3)全部庫存或者營業(yè)的轉讓;
(4)借款;
(5)設定財產擔保;
(6)債權和有價證券的轉讓;
(7)履行債務人和對方當事人均未履行完畢的合同;
(8)放棄權利;
(9)擔保物的取回;
(10)對債權人的利益有重大影響的其他財產處分行為。
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