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本文主要介紹2012年注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師考試《經(jīng)濟(jì)法》第二章 企業(yè)與公司法律制度的知識(shí)點(diǎn)精講輔導(dǎo)，希望對(duì)您的復(fù)習(xí)有所幫助!!

第六節(jié)　公司的合并、分立、解散和清算

一、公司的合并、分立

（一）合并與分立的概念

1.公司的合并--吸收合并（A＋B＝A）和新設(shè)合并（A＋B＝C）

2.公司的分立--派生分立（A＝A＋B）和新設(shè)分立（A＝B＋C）

（二）合并與分立的程序

2.通知和公告

（1）公司合并時(shí)，應(yīng)當(dāng)自做出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

（2）公司分立時(shí)，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自做出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

（三）公司合并、分立后債權(quán)、債務(wù)的承擔(dān)

1.公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

2.公司分立時(shí)，分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。

二、公司的解散和清算

（一）公司的解散的原因

1.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

2.股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；

3.因公司合并或者分立需要解散；

4.依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

5.人民法院依法予以解散。

（二）公司的清算

1.清算人：

（1）有限責(zé)任公司的清算組由股東組成

（2）股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。

（3）逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

2.公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

3.清算期間不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。未清償前，不得分配給股東。

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