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【考點23】中外合資經營企業(yè)法

1.組織形式：有限責任公司

2.注冊資本和投資總額

(1)投資總額在300萬(含300萬)美元以下的，注冊資本至少應占投資總額的7/10;

(2)投資總額在300萬美元以上至1 000萬(含1 000萬)美元的，注冊資本至少應占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元;

(3)投資總額在1 000萬美元以上至3 000萬(含3 000萬)美元的，注冊資本至少應占投資總額的2/5，其中投資總額在1 250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元;

(4)投資總額在3 000萬美元以上的，注冊資本至少應占投資總額的1/3，其中投資總額在3 600萬美元以下的，注冊資本不得低于1 200萬美元。

3.出資額的轉讓條件

①合營企業(yè)出資額的轉讓必須經合營各方同意;

②出資額的轉讓必須經董事會會議通過后，報原審批機關批準，向登記管理機構辦理變更登記手續(xù)

③合營企業(yè)一方向第三者轉讓其全部或者部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權。合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優(yōu)惠。

4.未按期出資

①雙方違約：投資各方未能在規(guī)定的期限內繳付出資的，視同外商投資企業(yè)自動解散，外商投資企業(yè)批準證書自動失效。

②一方違約

A.守約方應當催告違約方在1個月內繳付或者繳清出資;逾期仍未繳付或未繳清的，視同違約方放棄在合同中的一切權利，自動退出外商投資企業(yè)。

B.守約方應當在逾期后1個月內，向原審批機關申請批準解散外商投資企業(yè)或者申請批準另找外國投資者承擔違約方在合同中的權利和義務

C.守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經濟損失。

5.同步問題及決策權

①合營企業(yè)的投資者應當按合同規(guī)定的比例和期限同步繳付認繳的出資額。因特殊情況不能同步繳付出資的，應報原審批機關批準，并按“實際”繳付的出資額比例分配收益。

②對合營企業(yè)中控股的投資者，在其實際繳付的出資未達到其認繳的全部出資額(最后一筆出資到位)之前，不得取得企業(yè)的決策權，不得將其在企業(yè)中的權益、資產以合并報表的方式納入該投資者的財務報表。

6.中外合資經營企業(yè)的組織機構包括董事會和經營管理機構。董事會是合營企業(yè)最高權力機構。中外合營者一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。

7.董事會會議每年至少召開1次，經1/3以上董事提議，可召開董事會臨時會議。下列事項須由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：(1)章程的修改;(2)企業(yè)的中止、解散;(3)注冊資本的增加、轉讓;(4)企業(yè)的合并、分立。

8.必須約定合營期限的情形：(1)服務性行業(yè);(2)從事土地開發(fā)及經營房地產的;(3)從事資源勘查開發(fā)的;(4)國家規(guī)定限制投資項目的;(5)其他法律、法規(guī)規(guī)定需要約定合營期限的。

【考點24】中外合作經營企業(yè)法

【考點25】外資企業(yè)法

1.出資方式：外國投資者可以用可自由兌換的外幣出資，也可以用機器設備、工業(yè)產權、專有技術等作價出資。經審批機關批準，外國投資者也可以用其從中國境內舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資。

(1) 以機器設備作價出資的，該機器設備應當是外資企業(yè)生產所必需的設備。該機器設備的作價不得高于同類機器設備當時的國際市場正常價格。

(2)以工業(yè)產權、專有技術作價出資時，該工業(yè)產權、專有技術必須是外國投資者自己所有。其作價金額不得超過外資企業(yè)注冊資本的20%。

2.出資期限：外國投資者可以分期繳付出資，第一期出資不得少于外國投資者認繳出資額的15%，并應當在外資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內繳清，但最后一期出資應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3年內繳清。

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（責任編輯：中大編輯）

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