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知識點：股票發(fā)行的程序

申請-審核-預(yù)披露和信息披露-承銷協(xié)議-備案

1.申請

(1)保薦人負(fù)責(zé)證券發(fā)行的主承銷工作，依法對公開募集文件進行核查，向證監(jiān)會出具保薦意見。保薦人應(yīng)當(dāng)保證所出具的文件真實、準(zhǔn)確、完整。

——(發(fā)行保薦書)

(2)公司發(fā)行新股，股東大會應(yīng)當(dāng)對下列事項決議：新股種類和數(shù)額;新股發(fā)行價格;新股發(fā)行的起止日期;向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。

2.審核

(1)由發(fā)行審核委員會審核。

中國證監(jiān)會設(shè)立主板市場發(fā)行審核委員會、創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行委員會、上市公司并購重組審核委員會。

(2)參與審核和核準(zhǔn)股票發(fā)行申請人員的行為限制：

① 不得與發(fā)行申請人有利害關(guān)系;

②不得直接或間接接受發(fā)行申請人的饋贈;

③不得持有所核準(zhǔn)的發(fā)行申請的股票;

④不得私下與申請人接觸。

(3)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)自受理股票發(fā)行申請文件之日起3個月內(nèi)，依照法定條件和法定程序做出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。

3.信息披露

(1)股票公開發(fā)行前，發(fā)行人應(yīng)公告公開發(fā)行募集文件，置備于指定場所供公眾查閱;

(2)發(fā)行股票信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息;

(3)發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件前發(fā)行股票。

4.核準(zhǔn)決定的撤銷

已發(fā)行未上市：撤銷發(fā)行核準(zhǔn)決定

(1)發(fā)行人按照發(fā)行價并加銀行同期存款利息返還股票持有人;

(2)發(fā)行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任。

(3)保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外;

5.簽訂股票承銷協(xié)議

(1)發(fā)行人向不特定對象發(fā)行的股票，規(guī)定應(yīng)由證券公司承銷的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)同其簽訂承銷協(xié)議。

(2)向不特定對象發(fā)行股票的票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團承銷。

【提示1】看“票面總值”，而不是實際“發(fā)行價格”。

【提示2】承銷團包括：主承銷和參與承銷的證券公司。

(3)承銷方式

①代銷：在承銷期結(jié)束時，將未售出的股票全部退還給發(fā)行人的承銷方式。

②包銷：按照協(xié)議全部購入或在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入。

(4)代銷、包銷期限最長不得超過90日

代銷、報銷期內(nèi)，應(yīng)保證先行出售給認(rèn)購人，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的股票和預(yù)先購入并留存所包銷的股票。

(5)發(fā)行價格

采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。

6.發(fā)行失敗

股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%，為發(fā)行失敗。發(fā)行人按照發(fā)行價加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購人。

【提示】“包銷”方式下不會發(fā)行失敗。

7.備案

代銷、包銷期限屆滿，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將股票發(fā)行情況報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案。

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