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1.外資占25%以上的前提下

(1)通過“購買境內公司股東的股權”達成的并購——并購期限(3,6/60%+1)P87第4點

外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內向“轉讓股權的股東”支付全部對價;對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。

(2)通過“認購境內公司增資”達成的并購——不低于20%(同公司法)P87第三段

外國投資者認購境內公司增資，有限責任公司和以發(fā)起方式設立的境內股份有限公司的股東應當在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于20%的新增注冊資本，其余部分的出資時間應符合《公司法》、有關外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規(guī)定。其他法律和行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

(3)“先設立外商投資企業(yè)，后購買境內企業(yè)資產”達成的并購

①設立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內企業(yè)資產且運營該資產的，對與資產等額部分的出資，投資者應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內向境內企業(yè)支付全部對價，特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。(與資產等額部分的出資，適用并購期限)P87頁倒數第二段

②其余部分的出資(超過資產等額部分的出資)，合同、章程中規(guī)定一次繳清出資的，投資者應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內繳清，合同、章程中規(guī)定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內繳清。(超過資產等額部分的出資，適用新設期限)P93第二段

(4)“先購買境內企業(yè)資產，后設立外商投資企業(yè)并運營該資產”達成的并購(P87頁倒數第二段)

①外國投資者應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內向出售資產的境內企業(yè)支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。(購買價款的支付，適用并購期限)

②外國投資者購入資產后設立外商投資企業(yè)是新設外商投資企業(yè)的，外商投資企業(yè)合同中規(guī)定一次繳付出資的，投資各方應當自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內繳清;合同中規(guī)定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內繳清。(設立出資適用新設期限)

2.外資小于25%的前提下(p87頁最后一行)

(1)以現金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內繳清;

(2)以實物、工業(yè)產權等出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內繳清。

【例題·單選題】(2008年單選題)根據有關法律制度的規(guī)定，外國投資者認購我國境內公司增資，使該境內公司變更為有限責任公司形式的外商投資企業(yè)的，該公司的股東應當在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時，繳付不低于()的新增注冊資本。

A.50% B.40%

C.30% D.20%

『正確答案』D

『答案解析』外國投資者認購境內公司增資，有限責任公司和以發(fā)起方式設立的境內股份有限公司的股東應當對公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于“20%”的新增注冊資本。

【例題·單選題】外國甲公司收購中國境內乙公司的部分資產，收購價款為160萬美元，并以該資產作為出資與境內丙公司于2008年4月1日成立了一家中外合資經營企業(yè)。甲公司支付乙公司收購價款的下列方式中，符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。

A.甲公司于2008年6月30日向乙公司支付80萬美元，2009年3月30日支付80萬美元

B.甲公司于2008年6月30日向乙公司一次支付160萬美元

C.甲公司于2009年3月30日向乙公司一次支付160萬美元

D.甲公司于2008年9月30日向乙公司支付100萬美元，2009年6月30日支付60萬美元

『正確答案』B

『答案解析』選項A，前6個月的支付比例低于60%(2)選項C，一次性支付的期限不得超過3個月(3)選項D，總期限超過了1年。

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（責任編輯：中大編輯）

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