【多選題】小明是年滿9周歲的小學(xué)生。小明從事的以下行為中，他人不得主張無效的有(　)。

A.簽訂買賣校服的合同

B.接受學(xué)校的獎勵

C.接受贈與

D.將自己的橡皮贈與同桌

E.將自己的3000元壓歲錢捐給災(zāi)區(qū)

『正確答案』BCD

『答案解析』本題考核自然人的民事權(quán)利能力與民事行為能力的相關(guān)規(guī)定。8周歲以上的未成年人為限制民事行為能力人，實施民事法律行為由其法定代理人代理或者經(jīng)其法定代理人同意、追認(rèn)，但是可以獨立實施純獲利益的民事法律行為或者與其年齡、智力相適應(yīng)的民事法律行為。選項B、C是純獲利益的行為，選項D是與其年齡、智力相適應(yīng)的民事法律行為。

【單選題】甲、乙為同胞兄弟，其父母雙亡，乙為未成年人，甲在縣城工作(已成年)。他們有一叔丙，住在鄉(xiāng)下。此情況下，乙的監(jiān)護(hù)人應(yīng)為(　)。

A.甲　　B.丙　　C.甲和丙　　D.甲或丙

『正確答案』A

『答案解析』本題考核監(jiān)護(hù)。題中涉及未成年人父母之外的法定監(jiān)護(hù)人問題。祖父母、外祖父母、成年兄姐是法定監(jiān)護(hù)人，叔叔等親屬是自愿監(jiān)護(hù)人。

【單選題】中學(xué)生甲(15周歲)與乙(16周歲)在放學(xué)路上打鬧。后甲趁乙不注意，將其推下臺階，造成乙骨折。關(guān)于乙的人身損害責(zé)任承擔(dān)的說法，正確的是(　)。

A.應(yīng)由甲承擔(dān)責(zé)任

B.應(yīng)由學(xué)校承擔(dān)責(zé)任

C.應(yīng)由甲的監(jiān)護(hù)人承擔(dān)責(zé)任

D.應(yīng)由甲的監(jiān)護(hù)人和學(xué)校共同承擔(dān)責(zé)任

『正確答案』C

『答案解析』本題考核監(jiān)護(hù)人的責(zé)任?！肚謾?quán)責(zé)任法》第32條第1款規(guī)定，無民事行為能力人、限制民事行為能力人造成他人損害的，由監(jiān)護(hù)人承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。監(jiān)護(hù)人盡到監(jiān)護(hù)責(zé)任的，可以減輕其侵權(quán)責(zé)任。在本題中，甲的行為致乙損害，應(yīng)由其監(jiān)護(hù)人承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。故選項C正確。

【單選題】2018年1月，甲委托乙預(yù)訂春節(jié)假期的三亞某賓館海景房一間。乙接受委托后，因工作單位有急事需要出差而無法幫甲預(yù)訂房間，遂經(jīng)甲同意將此事再度委托給丙辦理。關(guān)于甲、乙、丙之間法律關(guān)系的說法。正確的是(　)。

A.甲、乙之間構(gòu)成代理關(guān)系，乙、丙之間構(gòu)成委托關(guān)系

B.丙預(yù)訂房間后，如果甲不能前往居住，預(yù)付的房間費應(yīng)當(dāng)由丙的委托人乙支付

C.丙預(yù)訂房間所支出的必要費用應(yīng)當(dāng)由乙承擔(dān)

D.丙是甲的代理人，而非乙的代理人

『正確答案』D

『答案解析』本題考核再代理問題。再代理是指代理人為被代理人的利益，將其所享有的代理權(quán)轉(zhuǎn)托他人而產(chǎn)生的代理。其特征是：(1)再代理人是由代理人選任的，但再代理人不是原代理人的代理人，而仍然是被代理人的代理人，其法律后果直接歸屬被代理人;(2)再代理權(quán)是由原代理人轉(zhuǎn)托的，應(yīng)以原代理人的代理權(quán)限為限。據(jù)此可知，本題中丙的行為屬于再代理，丙是甲的代理人，其法律后果應(yīng)由甲承擔(dān)。選項D正確。

【單選題】乙未經(jīng)甲授權(quán)，卻以甲代理人的名義與丙簽訂了買賣合同。丙發(fā)貨后，甲拒絕付款。那么，乙以甲代理人的名義與丙簽訂的買賣合同(　)。

A.效力待定

B.無效

C.有效

D.經(jīng)過乙催告甲后生效

『正確答案』B

『答案解析』本題考核無權(quán)代理的效力。根據(jù)我國《民法總則》第171條規(guī)定，行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后，仍然實施代理行為，未經(jīng)被代理人追認(rèn)的，對被代理人不發(fā)生效力。本題中，丙發(fā)貨后，甲拒絕付款，即表示對該合同不予追認(rèn)，那么該合同就是無效的。因此，本題正確答案是B。

【單選題】甲原系乙公司的采購員，長期負(fù)責(zé)乙公司與丙公司的貨物采購業(yè)務(wù)。甲與乙公司解除勞動關(guān)系后仍以乙公司名義與丙公司訂立了貨物采購合同，丙公司對甲的工作變動毫不知情。后丙公司按照合同約定供貨，乙公司以甲無權(quán)代理為由拒收。下列關(guān)于甲訂立合同的行為及其后果的表述正確的是(　)。

A.甲的行為系表見代理，應(yīng)由乙公司承擔(dān)該行為的法律后果

B.甲的行為系表見代理，應(yīng)由甲與乙公司共同承擔(dān)該行為的法律后果

C.甲的行為系無權(quán)代理，應(yīng)由甲承擔(dān)該行為的法律后果

D.甲的行為系無權(quán)代理，應(yīng)由甲與乙公司共同承擔(dān)該行為的法律后果

『正確答案』A

『答案解析』本題考查代理制度中表見代理與無權(quán)代理的區(qū)別?！睹穹倓t》第172條規(guī)定“行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后，仍然實施代理行為，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，代理行為有效”。本題中，丙公司并不知甲對乙公司的代理權(quán)已經(jīng)終止，甲仍然以乙公司的名義簽訂合同，該代理行為是有效的，甲的行為構(gòu)成表見代理。正確答案是A。

【提示】狹義的無權(quán)代理與表見代理的區(qū)別是“相對人有理由相信行為人有代理權(quán)”的事實。

【單選題】甲、乙、丙三人擬設(shè)立一有限責(zé)任公司。在公司設(shè)立過程中，甲在搬運為公司購買的辦公家具時，不慎將丁撞傷。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于對丁的侵權(quán)責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是(　)。

A.若公司未成立，丁僅能請求甲承擔(dān)該侵權(quán)責(zé)任

B.若公司成立，則由公司自動承受該侵權(quán)責(zé)任

C.若公司未成立，丁應(yīng)先向甲請求賠償，不足部分再由乙、丙承擔(dān)

D.無論公司是否成立，該侵權(quán)責(zé)任應(yīng)由甲、乙、丙共同承擔(dān)

『正確答案』B

『答案解析』本題考核公司設(shè)立階段的債務(wù)。發(fā)起人如因設(shè)立公司而對他人造成損害的，公司成立后應(yīng)自動承受該侵權(quán)責(zé)任;公司未成立的，受害人有權(quán)請求全體發(fā)起人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任;公司或者無過錯的發(fā)起人承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以向有過錯的發(fā)起人追償。

【單選題】甲有限責(zé)任公司成立于2017年1月5日。公司章程規(guī)定，股東乙以其名下的一套房產(chǎn)出資。乙于1月7日將房產(chǎn)交付公司，但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)。5月9日，股東丙訴至人民法院，要求乙履行出資義務(wù)。5月31日，人民法院責(zé)令乙于10日內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)。6月6日，乙完成辦理權(quán)屬變更手續(xù)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，乙享有股東權(quán)利的起始日期是(　)。

A.1月7日

B.1月5日

C.6月6日

D.5月31日

『正確答案』A

『答案解析』本題考核股東的出資義務(wù)。出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)的，當(dāng)公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù);在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù);出資人主張自其實際交付財產(chǎn)給公司使用時享有相應(yīng)的股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。

【單選題】甲、乙、丙共同出資設(shè)立一家公司。其中，丙以房產(chǎn)出資30萬元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值20萬元，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)6萬元。下列處理方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是(　)。

A.丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由丙從公司分得的利潤予以補(bǔ)足

B.丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙補(bǔ)足

C.丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙、丁補(bǔ)足

D.丙無須補(bǔ)交差額，甲、乙、丁都不承擔(dān)補(bǔ)足出資的連帶責(zé)任

『正確答案』B

『答案解析』本題考核出資責(zé)任。股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

【多選題】湘東船運有限公司共8個股東，除股東甲外，其余股東都已足額出資。某次股東會上，7個股東一致表決同意因甲未實際繳付出資而不能參與當(dāng)年公司利潤分配。3個月后該公司船只燃油泄漏，造成沿海養(yǎng)殖戶巨大損失，公司的全部資產(chǎn)不足以賠償。甲向其他7個股東聲明：自己未出資，也未參與分配，實際上不是股東，公司的債權(quán)債務(wù)與己無關(guān)。下列選項正確的有(　)。

A.甲雖然沒有實際繳付出資，但不影響其股東地位

B.其他股東決議不給甲分配當(dāng)年公司利潤是符合公司法的

C.就公司財產(chǎn)不足清償?shù)膫鶆?wù)部分，甲在未出資本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任

D.甲的聲明對內(nèi)具有效力，但不能對抗善意第三人

E.因為公司只對外承擔(dān)有限責(zé)任，所以就公司財產(chǎn)不足清償?shù)膫鶆?wù)部分，所有股東不承擔(dān)責(zé)任

『正確答案』ABC

『答案解析』本題考核股東未履行或未全面履行出資義務(wù)的責(zé)任承擔(dān)?！端痉ń忉?三)》第13條規(guī)定：股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，對提起請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)或者在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。

【多選題】根據(jù)《公司法》，關(guān)于公司提供擔(dān)保的說法，正確的有(　)。

A.公司可以對外提供擔(dān)保，但不可以為本公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保

B.董事會、股東會或者股東大會均有權(quán)決定公司對外提供擔(dān)保事宜

C.公司章程可以對公司提供擔(dān)保的數(shù)額作出限制性規(guī)定

D.公司為公司股東提供擔(dān)保，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議通過，但接受擔(dān)保的股東不得參加擔(dān)保事項的表決

E.公司股東會或者股東大會可以決定為本公司股東提供擔(dān)保，但是具體事項表決時需由公司半數(shù)以上股東同意才能通過

『正確答案』BCD

『答案解析』本題考核公司擔(dān)保能力的限制。公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。受公司擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加對該擔(dān)保事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

【多選題】根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列關(guān)于公司章程的表述中，正確的有(　)。

A.章程對股東、董事、監(jiān)事有約束力，對高級管理人員無約束力

B.章程可以修改，但必須由董事會表決通過

C.有限責(zé)任公司股東會作出修改章程的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過

D.股份有限公司股東大會作出修改章程的決議，必須經(jīng)2/3以上的股東通過

E.有限責(zé)任公司章程應(yīng)對公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、組成、職權(quán)、議事規(guī)則進(jìn)行記載

『正確答案』CE

『答案解析』本題考核《公司法》對公司章程的規(guī)定。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。因此，A項錯誤。章程的修改屬于股東會、股東大會的特別決議事項，而不是由董事會表決通過。因此，B項錯誤。我國公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會會議作出修改公司章程的決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。股份有限公司股東大會作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。因此，C項正確，D項錯誤。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司章程應(yīng)對公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、組成、職權(quán)、議事規(guī)則進(jìn)行記載。因此，E項是正確的。

【多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會會議的下列決議中，須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有(　)。

A.增加注冊資本

B.對外提供擔(dān)保

C.決定利潤分配方案

D.修改公司章程

E.公司合并

『正確答案』ADE

『答案解析』本題考核股東會特別決議事項。有限責(zé)任公司特別決議事項：修改公司章程、公司增加或者減少注冊資本、公司合并、分立、解散以及變更公司形式。

【多選題】甲股份公司注冊2000萬元，因投資決策失誤，造成1000萬元的巨額虧損。為此，公司于2018年6月10日召開臨時股東大會，討論如何解決公司面臨的困境。下列關(guān)于公司臨時股東大會的做法和說法中，符合《公司法》規(guī)定的有(　)。

A.2018年5月22日，甲公司在報紙上刊登了召開臨時股東大會的通知

B.甲公司在所發(fā)出的召開臨時股東大會的會議通知中強(qiáng)調(diào)，為了提高會議效率，由持有公司股份10萬股以上的股東參加會議，小股東不參加

C.為了挽救公司，會議討論了與乙公司合并的事項，出席會議的股東過半數(shù)表示贊同，會議形成決議

D.鑒于總經(jīng)理高某對投資決策失誤負(fù)有責(zé)任，會議表決通過了更換總經(jīng)理的決議

E.監(jiān)事會有權(quán)提議召開公司臨時股東大會

『正確答案』AE

『答案解析』本題考核臨時股東大會。臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東。選項A符合規(guī)定。所有股東均有權(quán)出席臨時股東大會并參與表決。選項B不符合規(guī)定。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。選項C不符合規(guī)定。股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。選項D不符合規(guī)定。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：(1)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時;(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額1/3時;(3)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;(4)董事會認(rèn)為必要時;(5)監(jiān)事會提議召開時;(6)公司章程規(guī)定的其他情形。選項E符合規(guī)定。

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