2013年企業(yè)法律顧問考試定于10月19、20日進行，以下是為大家整理的企業(yè)法律顧問考試科目《企業(yè)管理知識》備考重點，希望考生對企業(yè)法律顧問考試課程有更好的理解和掌握!

第四節(jié) 企業(yè)資本經營

一、企業(yè)資本運營的含義、目標及作用

(一)企業(yè)資本運營的含義和目標

目前我們通常所說的資本運營主要是指可以獨立于生產經營而存在的以價值化、證券化的資本或可以按價值化、證券化操作的物化資本為基礎，通過優(yōu)化配置來提高資本運營效率和效益的經濟行為及經營活動。資本運營的核心是兼并、收購與重組。

資本運營的目標就是實現(xiàn)資本最大限度的增值。對于企業(yè)來講，資本最大限度增值可以表現(xiàn)為：

(1)實現(xiàn)利潤最大化。

(2)股東權益最大化。

(3)企業(yè)價值最大化。

(二)企業(yè)資本運營的作用

(1)實現(xiàn)資本運營與核心能力的有機結合。

(2)實現(xiàn)企業(yè)經濟實力與品牌優(yōu)勢的有機結合。

(3)實現(xiàn)低成本擴張和資本收益的有機結合。

(4)實現(xiàn)企業(yè)內部完善管理與外部規(guī)模經濟的有機結合。

二、資本運營的內容和模式

從資本運營對企業(yè)規(guī)模的影響上看，資本運營可分為擴張型資本運營、收縮型資本運營。

所謂擴張型資本運營是指企業(yè)通過資本運營實現(xiàn)企業(yè)規(guī)模的擴大和發(fā)展領域的拓展。收縮型資本運行正好與擴張型資本運營相反，是指對公司的股本或資產進行重組從而縮減主營業(yè)務范圍或縮小公司規(guī)模的各種資本運作。

(一)擴張型資本運營的主要模式

1.公司上市

上市公司是指依法公開發(fā)行股票，并在獲得證券交易所審查批準后，其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。一般企業(yè)的上市方式有兩種，即首次公開發(fā)行上市(IPO)與買殼上市。

(1)首次公開發(fā)行上市(IPO)。首次公開發(fā)行上市是指一家企業(yè)第一次將它的股份向公眾出售。一般來說，一旦首次公開上市完成后，這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統(tǒng)掛牌交易。

(2)買殼上市。所謂“買殼上市”，是指非上市公司通過擁有某一家上市公司的控股權。然后利用反向收購方式注入自己的有關業(yè)務和資產，從而達到間接上市的目的。

2.兼并與收購

兼并與收購是企業(yè)擴張與增長的一種主要方式。

企業(yè)兼并是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產權，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的一種行為。企業(yè)兼并的形式主要有：

(1)橫向兼并，即生產或經營同一產品的兩個企業(yè)之間的兼并。

(2)縱向兼并，即兩個在生產工藝或經銷上有前后關聯(lián)的企業(yè)之間的兼并。

(3)混合兼并，即相互無直接生產或經營聯(lián)系的企業(yè)之間的兼并。

企業(yè)收購是指一個企業(yè)通過購買和證券交換等方式獲取其他企業(yè)的全部所有權和部分股權，從而掌握其經營控制權的商業(yè)行為。收購包括兩種情況，一種是資產收購，另一種是股份收購。

(二)收縮型資本運營的主要模式

收縮型的資本運營主要有不良資產的剝離、資產出售、自愿清算和公司分立等活動。

三、企業(yè)資本運營的其他參與者及其作用

1.政府

政府對并購行為的控制、引導和調節(jié)的做法主要有以下三方面：

(1)依靠法律限制或防止企業(yè)濫用并購手段。

(2)規(guī)范申報制度和對出資者及第三人的保護措施。

(3)適度扶持有利于規(guī)模經濟發(fā)展的兼并。

2.商業(yè)銀行

商業(yè)銀行負責公司的金融事務，包括擔保、融資、優(yōu)惠認股權證發(fā)行或提供資金，使他們承擔了在上市公司收購行動中領導顧問的角色。

3.投資銀行

(1)節(jié)約交易費用。

(2)擔當財務顧問角色。

4.律師、會計和其他中介機構

會計在資本運營過程中所進行的審核范圍包括購買前審查、購買調查和收購審核。律師工作的重點則是保障資本運營活動符合相關法律程序的規(guī)定。

四、我國常用的資本運營操作方法

1.承擔債務式重組

承擔債務式重組是指并購企業(yè)將被并購企業(yè)的債務及整體產權一并吸收，以承擔被收購企業(yè)的債務來實現(xiàn)的并購。

2.收購式重組

收購式重組是并購企業(yè)出資購買被并購企業(yè)的資產以獲得其產權的并購手段。

3.股權協(xié)議轉讓控股式模式

股權協(xié)議轉讓是指并購企業(yè)根據股權協(xié)議確定的轉讓價格受讓被并購企業(yè)全部或部分產權，從而獲得并購企業(yè)控股權的并購行為。

4.流通股轉讓模式

流通股轉讓模式又被稱為公開市場并購，即并購企業(yè)通過二級市場收購上市公司的股票，從而獲得上市公司控制權的行為。

5.投資控股收購重組模式

投資控股收購重組是指上市公司對被并購公司進行投資，從而將其改組為上市公司子公司的并購行為。

6.吸收股份并購模式

吸收股份并購模式是指被兼并企業(yè)的所有者將被兼并企業(yè)的凈資產作為股金投入并購企業(yè)，成為并購企業(yè)的一個股東。

7.資產置換式重組模式

資產置換式重組模式是指企業(yè)用對企業(yè)未來發(fā)展用處不大的資產來置換企業(yè)未來發(fā)展所需的資產，從而可能導致企業(yè)產權結構的實質性變化。

8.以債權換股權模式

以債權換股權模式即并購企業(yè)將過去對并購企業(yè)負債無力償還的企業(yè)的不良債權作為對該企業(yè)的投資轉換為股權，如果需要.再進一步追加投資以達到控股目的。

9.合資控股模式

合資控股又稱注資入股，即由并購企業(yè)和目標企業(yè)各自出資組建一個新的法人單位。

10.杠桿收購模式

杠桿收購模式指收購企業(yè)利用目標公司資產的經營收入，來支付兼并費用或作為費用支付的擔保。

五、股票及企業(yè)債券發(fā)行和交易的基本程序

(一)證券發(fā)行的基本內容

1.證券發(fā)行的參與者

證券發(fā)行的參與者一般由證券的發(fā)行者、認購者、中介機構和證券監(jiān)管機構組成。證券的發(fā)行者是資金的需求方，而認購者作為投資者購買證券。中介機構是證券市場運行的核心，一般由證券經營機構和證券服務機構組成。

2.證券發(fā)行方式

國際通行的證券發(fā)行方式一般有公募發(fā)行和私募發(fā)行兩種。公募發(fā)行即公開發(fā)行，是指由承銷商承購并向社會公眾廣泛發(fā)行，且在證券交易所公開掛牌上市交易的證券。私募發(fā)行即未公開發(fā)行，是指通過中間人出售給社會特定投資者的證券發(fā)行方式。

(二)我國企業(yè)證券發(fā)行程序

(1)債券發(fā)行準備工作。

(2)發(fā)行投標。

(3)確定中標。

(4)公布中標結果。

(5)債券分銷。

(6)登記托管。

(三)我國股票發(fā)行方式

股票發(fā)行分為新設立股份公司發(fā)行和增資擴股發(fā)行兩種。新設立股份公司發(fā)行有發(fā)起設立和募集設立兩種方式。我國股票發(fā)行現(xiàn)有國內上市與外資股發(fā)行上市兩種形式。

1.國內上市

國內上市發(fā)行即A股發(fā)行。企業(yè)公開發(fā)行股票并上市應該遵循以下程序：

(1)成立股份有限公司。

(2)聘請中介機構。

(3)向中國證監(jiān)會報關材料和報關申請股票發(fā)行文件。

(4)證監(jiān)會審核相關材料。

(5)發(fā)行股票。

(6)股票上市交易。

2.外交股發(fā)行上市

外交股發(fā)行上市是指股份公司面向外國及我國香港、澳門、臺灣地區(qū)投資者發(fā)行的以人民幣標明面值，但以外幣認購和交易的股票。外資股發(fā)行包括境內上市外資股(B股)和境外上市外資股(H股、N股和S股)的發(fā)行。境內上市外資股發(fā)行一般采取私募方式。境內上市外資股(B股)，指在我國境內注冊登記的股份有限公司，向海外投資者募集發(fā)售，而在我國境內證券交易所上市流通買賣的股票。B股一般以人民幣標明面值，卻以外幣認購和交易，它采用記名股票形式。我國境外上市外資股主要有在中國香港上市的H股，在紐約上市的N股，在新加坡上市的S股等等。

相關文章：

2013年企業(yè)法律顧問考試企業(yè)管理知識章節(jié)考點匯總

2013年企業(yè)法律顧問考試企業(yè)管理知識輔導資料精選二

2013年企業(yè)法律顧問考試企業(yè)管理知識輔導資料精選一

2013年企業(yè)法律顧問考試保過班直擊考點，通關無憂

更多關注：2013年企業(yè)法律顧問考試報名時間   考試培訓  考試教材  歷年考試真題

（責任編輯：何以笙簫默）