本片文章為2013年企業(yè)法律顧問考試科目《經濟民商法》的重要章節(jié)考點，希望對您備考2013年企業(yè)法律顧問考試有所幫助，更好地掌握2013年企業(yè)法律顧問考試課程!

第八節(jié) 公司的合并、分立、增資、減資

一、公司的合并

第一，股東會作出合并決議。有限責任公司作出合并決議，要經2/3以上表決權的股東通過;股份有限公司作出合并決議，要由出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

第二，合并各方簽訂合并協議。

第三，實施債權人保護程序。公司合并，應當進行保護債權人程序。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。

第四，辦理有關登記。公司合并，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司合并，合并各方的債權債務，應當由合并后存續(xù)的公司或新設的公司承繼。

二、公司的分立

1.公司分立的概念和形式

2.公司分立的程序

第一，股東會作出合并決議。公司分立應當由股東會作出特別決議。

第二，訂立合同，分割財產。

第三，實施債權人保護程序。公司分立，應當進行保護債權人程序。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。

第四，辦理有關登記。

3.公司分立中的債務承擔

公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成書面協議另有約定的除外。

三、公司增加資本

第一，股東會作出增資決議。有限責任公司的股東會對公司增資作出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過;股份有限公司的股東大會對公司增資作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

第二，實施公司增資。

第三，辦理公司增資登記手續(xù)。

四、公司減少資本

第一，股東會作出減資決議。公司減少資本要由公司股東會作出特別決議。

第二，編制資產負債表及財產清單。

第三，進行債權人保護程序。公司應當自作出減少注冊資本之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第四，辦理公司減資登記手續(xù)。

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（責任編輯：何以笙簫默）

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