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第一章 總則

第一條 為了保障外商投資企業(yè)清算的順利進行，保護債權人和投資者的合法權益，維護社會經(jīng)濟秩序，根據(jù)有關法律的規(guī)定，制定本辦法。

第二條 在中華人民共和國境內依法設立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)(以下簡稱企業(yè))進行清算，適用本辦法。

企業(yè)被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關破產(chǎn)清算的法律、行政法規(guī)辦理。

第三條 企業(yè)能夠自行組織清算委員會進行清算的，依照本辦法關于普通清算的規(guī)定辦理。

企業(yè)不能自行組織清算委員會進行清算或者依照普通清算的規(guī)定進行清算出現(xiàn)嚴重障礙的，企業(yè)董事會或者聯(lián)合管理委員會等權力機構(以下簡稱企業(yè)權力機構)、投資者或者債權人可以向企業(yè)審批機關申請進行特別清算。企業(yè)審批機關批準進行特別清算的，依照本辦法關于特別清算的規(guī)定辦理。

企業(yè)被依法責令關閉而解散，進行清算的，依照本辦法關于特別清算的規(guī)定辦理。

第四條 企業(yè)清算應當依照國家有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，以經(jīng)批準的企業(yè)合同、章程為基礎，按照公平、合理和保護企業(yè)、投資者、債權人合法權益的原則進行。

第二章 普通清算

第一節(jié) 清算期限

第五條 企業(yè)清算開始之日為企業(yè)經(jīng)營期限屆滿之日，或者企業(yè)審批機關批準企業(yè)解散之日，或者人民法院判決或者仲裁機構裁決終止企業(yè)合同之日。

第六條 企業(yè)清算期限自清算開始之日起至向企業(yè)審批機關提交清算報告之日止，不得超過180日。

因特殊情況需要延長清算期限的，由清算委員會在距清算期限屆滿的15日前，向企業(yè)審批機關提出延長清算期限的申請。延長的期限不得超過90日。

第七條 企業(yè)在清算期間，不得開展新的經(jīng)營活動。

第二節(jié) 清算組織

第八條 企業(yè)進行清算，應當由企業(yè)權力機構組織成立清算委員會。清算委員會應當自清算開始之日起15日內成立。

第九條 清算委員會至少由3人組成，其成員由企業(yè)權力機構在企業(yè)權力機構成員中選任或者聘請有關專業(yè)人員擔任。

清算委員會設主任一人，由企業(yè)權力機構任命。經(jīng)企業(yè)權力機構同意，清算委員會可以聘請工作人員辦理清算的具體事務。

第十條 清算期間有下列情形之一的，應當更換清算委員會成員：

(一)清算委員會成員有違法行為;

(二)債權人請求并確有正當理由;

(三)清算委員會成員死亡或者喪失行為能力。

第十一條 清算委員會在清算期間行使下列職權：

(一)清理企業(yè)財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案;

(二)公告未知債權人并書面通知已知債權人;

(三)處理與清算有關的企業(yè)未了結的業(yè)務;

(四)提出財產(chǎn)評估作價和計算依據(jù);

(五)清繳所欠稅款;

(六)清理債權、債務;

(七)處理企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn);

(人)代表企業(yè)參與民事訴訟活動。中大網(wǎng)校整理

第十二條 清算委員會編制的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單、提出的財產(chǎn)評估作價和計算依據(jù)、制定的清算方案，須經(jīng)企業(yè)權力機構確認后，報企業(yè)審批機關備案。

第十三條 清算委員會成立后，企業(yè)有關人員應當在清算委員會指定的期限內將企業(yè)的會計報表、財務帳冊、財產(chǎn)目錄、債權人和債務人名冊以及與清算有關的其他資料，提交清算委員會。

第十四條 清算委員會應當依法履行清算義務，并按照協(xié)商原則處理有關清算的事務。

清算委員會成員應當忠于職守，不得利用職權收受賄賂或者謀取非法收入，不得侵占企業(yè)財產(chǎn)。

第十五條 清算期間，企業(yè)審批機關和其他有關主管機關可以派人參加企業(yè)有關清算的會議，監(jiān)督企業(yè)清算工作。

第三節(jié) 通知與公告

第十六條 企業(yè)應當自清算開始之日起7日內，將企業(yè)名稱、地址、清算原因和清算開始日期等以書面通知企業(yè)審批機關，企業(yè)主管部門、海關、外匯管理機關、企業(yè)登記機關、稅務機關和企業(yè)開戶銀行等有關單位;企業(yè)有國有資產(chǎn)的，還應當通知國有資產(chǎn)管理行政主管部門。

第十七條 清算委員會應當自成立之日起10日內，書面通知已知的債權人申報債權，并應當自成立之日起60日內，至少兩次在一種全國性報紙、一種當?shù)厥』蛘呤屑増蠹埳峡枪?。第一次公告應當自清算委員會成立之日起10日內刊登。

清算公告應當寫明企業(yè)名稱、地址、清算原因、清算開始日期、清算委員會通訊地址、成員名單及聯(lián)系人等。

第十八條 債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內，向清算委員會申報債權。

第十九條 債權人應當在規(guī)定的期限內申報債權，并提交有關債權數(shù)額以及與債權有關的證明材料。

未在規(guī)定的申報債權期限內申報債權的，按照以下規(guī)定處理： 中大網(wǎng)校整理

(一)已知債權人的債權，應當列入清算;

(二)未知債權人的債權，在企業(yè)剩余財產(chǎn)分配結束前，可以請求清償;企業(yè)剩余財產(chǎn)已經(jīng)分配結束的，視為放棄債權。

第四節(jié) 債權、債務與清償

第二十條 對債權人申報的債權，清算委員會應當進行登記，并在核定債權后，將核定結果書面通知債權人。

第二十一條 債權人對清算委員會關于債權的核定結果有異議的，可以自收到書面通知之日起15日內，要求清算委員會進行復核。債權人對復核結果仍有異議的，可以自收到復核的書面通知之日起15日內向企業(yè)住所地的人民法院提起訴訟;債權人與企業(yè)有仲裁約定的，應當依法提交仲裁。

訴訟或者仲裁期間，清算委員會不得對有爭議的財產(chǎn)進行分配。

第二十二條 清算委員會對清算期間發(fā)生的財產(chǎn)盤盈或者盤虧、變賣，無力歸還的債務或者無法收回的債權，以及清算期間的收入或者損失等，應當書面向企業(yè)權力機構說明原因、提出證明并計入清算損益。

第二十三條 下列清算費用從清算財產(chǎn)中優(yōu)先支付：

(一)管理、變賣和分配企業(yè)清算財產(chǎn)所需要的費用;

(二)公告、訴訟、仲裁費用;

(三)在清算過程中需要支付的其他費用。

第二十四條 清算開始之日前成立的有財產(chǎn)擔保的債權，債權人享有就該擔保物優(yōu)先受償?shù)臋嗬?/p>

有財產(chǎn)擔保的債權，其數(shù)額超過變賣擔保物所得的價款，債權人未受清償?shù)牟糠?，依照本辦法第二十五條規(guī)定的順序受償。

第二十五條 清算財產(chǎn)優(yōu)先支付清算費用后，按照下列順序清償： 中大網(wǎng)校整理

(-)職工的工資、勞動保險費;

(二)國家稅款;

(三)其他債務。

第二十六條 清算費用未支付、企業(yè)債務未清償以前，企業(yè)財產(chǎn)不得分配。

企業(yè)支付清算費用，并清償其全部債務后的剩余財產(chǎn)，按照投資者的實際出資比例分配;但是法律、行政法規(guī)或者企業(yè)合同、章程另有規(guī)定的除外。

第二十七條 清算過程中發(fā)現(xiàn)企業(yè)財產(chǎn)不足清償債務的，清算委員會應當向人民法院申請宣告企業(yè)破產(chǎn);被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關破產(chǎn)清算的法律、行政法規(guī)辦理。

第二十八條 自清算開始之日前的180日內，企業(yè)的下列行為無效：

(一)無償轉讓企業(yè)財產(chǎn);

(二)非正常壓價出售企業(yè)財產(chǎn);

(三)對原來沒有財產(chǎn)擔保的債務提供財產(chǎn)擔保;

(四)對未到期的債務提前清償;

(五)放棄本企業(yè)的債權。

自清算開始之日起至清算終結前，中外投資者對企業(yè)財產(chǎn)不得處理。

第五節(jié) 清算財產(chǎn)的評估作價與處理

第二十九條 對清算財產(chǎn)評估作價，應當按照以下規(guī)定辦理：

(一)企業(yè)合同、章程有規(guī)定的，按照企業(yè)合同、章程的規(guī)定辦理;

(二)企業(yè)合同、章程沒有規(guī)定的，由中外投資者協(xié)商決定，并報企業(yè)審批機關批準;

(三)企業(yè)合同、章程沒有規(guī)定，中外投資者協(xié)商不能達成一致意見的，由清算委員會依照國家有關規(guī)定及參照資產(chǎn)評估機構的意見確定并報企業(yè)審批機關批準;

(四)法院判決或者仲裁裁決終止企業(yè)合同，并規(guī)定清算財產(chǎn)評估作價辦法的，依照判決或者裁決的規(guī)定辦理。

第三十條 清算財產(chǎn)變賣時，企業(yè)投資者有優(yōu)先購買權，由出價高的一方購買。

第六節(jié) 清算終結

第三十一條 清算委員會完成清算方案所確定的工作后，應當制作清算報告。清算報告應當包括以下內容：

(一)清算的原因、期限、過程;

(二)債權、債務的處理結果;

(三)清算財產(chǎn)的處理結果。

第三十二條 清算報告經(jīng)企業(yè)權力機構確認后，報企業(yè)審批機關備案。中大網(wǎng)校整理

第三十三條 自清算報告提交企業(yè)審批機關之日起10日內，清算委員會須向

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