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高級(jí)會(huì)計(jì)師

考試輔導(dǎo)高級(jí)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)考試案例分析練習(xí)題四

發(fā)表時(shí)間：2014/4/5 17:18:00 來(lái)源：中大網(wǎng)校 點(diǎn)擊關(guān)注微信：關(guān)注中大網(wǎng)校微信
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考試輔導(dǎo)高級(jí)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)考試案例分析練習(xí)題四
2003年3月1日，甲上市公司（以下簡(jiǎn)稱“甲公司”）的控股股東A公司和B公司、C公司和D公司擬組建E聯(lián)合有限公司（以下簡(jiǎn)稱“E公司”）。其中，A公司以其持有的甲公司國(guó)有股35760萬(wàn)股（占總股本的70.95％）及其他資產(chǎn)、負(fù)債合計(jì)11億元出資，占注冊(cè)資本的40％。因此，E公司取代A公司成為上市公司甲公司的控股股東，E公司在事實(shí)上構(gòu)成對(duì)甲公司的收購(gòu)。E公司擬定的要約收購(gòu)計(jì)劃的部分內(nèi)容如下：

（1）收購(gòu)人E公司應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送要約收購(gòu)報(bào)告書，同時(shí)抄報(bào)E公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購(gòu)公司，并對(duì)要約收購(gòu)報(bào)告書摘要作出提示性公告。

（2）中國(guó)證監(jiān)會(huì)在收到要約收購(gòu)報(bào)告書后10日內(nèi)未提出異議的，E公司可以公告其收購(gòu)要約文件。

（3）由于E公司在提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)未買賣甲公司的股票，因此本次要約收購(gòu)價(jià)格擬定為5.86元，計(jì)算方法是：在提示性公告日前30個(gè)交易日內(nèi)，甲公司股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的80％。

（4）由于E公司以現(xiàn)金進(jìn)行支付，因此E公司應(yīng)當(dāng)在作出提示性公告的同時(shí)，將收購(gòu)總金額的15％的履約保證金存放在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行賬戶，并辦理凍結(jié)手續(xù)。

（5）收購(gòu)要約的有效期為2003年4月1日－5月20日，在收購(gòu)要約的有效期限內(nèi)，E公司可以根據(jù)具體情況撤回其收購(gòu)要約。

（6）在2003年5月10日前，即使未出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約，E公司也可以根據(jù)具體情況更改收購(gòu)要約的條件。

（7）要約收購(gòu)期滿，E公司應(yīng)當(dāng)按照收購(gòu)要約規(guī)定的條件購(gòu)買甲公司股東預(yù)受的全部股份。此外，E公司應(yīng)當(dāng)在收購(gòu)要約期滿后10個(gè)工作日內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送關(guān)于收購(gòu)情況的書面報(bào)告。

（8）在E公司作出提示性公告后，甲公司董事會(huì)不得提議發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、回購(gòu)上市公司股票，同時(shí)應(yīng)當(dāng)暫停執(zhí)行已經(jīng)訂立的合同和甲公司股東大會(huì)已經(jīng)作出的決議。

要求：

根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，按照本題各要點(diǎn)的順序，分別指出E公司擬定的要約收購(gòu)計(jì)劃有哪些不合法之處？并分別說(shuō)明理由。 來(lái)源:-高級(jí)會(huì)計(jì)師考試

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