案例分析題二(合并范圍)

甲公司為一家上市公司，其對(duì)外投資和受托經(jīng)營(yíng)情況如下：
（1）2004年4月，甲公司與A公司、B公司共同投資設(shè)立C公司，三方所占股權(quán)比例分別為48％、44％和8％。C公司董事會(huì)由11名成員組成，其中甲公司占6名，A公司占4名，B公司占1名，公司董事長(zhǎng)由甲公司與A公司輪換委派。C公司的公司章程規(guī)定：公司任何董事會(huì)議的召開(kāi)，必須滿足董事出席人數(shù)不低于9名的條件，特別重大事項(xiàng)，如章程的修改、增減資本等，須由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)，其他須由董事會(huì)決定的事宜，均須至少9名董事通過(guò)。另一方面，甲公司又與B公司簽署了一份關(guān)于在C公司經(jīng)營(yíng)決策權(quán)和財(cái)務(wù)管理權(quán)方面B公司將與甲公司保持一致意見(jiàn)的協(xié)議。據(jù)此，甲公司認(rèn)為其獲得了對(duì)C公司的實(shí)質(zhì)控制權(quán)，而要將其納入合并報(bào)表范圍。
(2)2003年1O月，公司董事會(huì)決議通過(guò)了一項(xiàng)關(guān)于近期出售子公司D公司的計(jì)劃，該出售計(jì)劃實(shí)際于2004年5月完成。甲公司以準(zhǔn)備于近期售出為由，將D公司排除在2003年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表合并范圍之外。
（3）2004年末，甲公司的一家子公司E公司所有者權(quán)益為負(fù)數(shù)，但尚無(wú)跡象表明其持續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力受到任何影響。甲公司以該子公司所有者權(quán)益是負(fù)數(shù)為由將其排除在2004年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表合并范圍之外。
（4）2004年10月，甲公司收購(gòu)了一家IT公司的50％股權(quán)，該IT公司有表決權(quán)股份的結(jié)構(gòu)為：甲公司占50％、G公司占45％、H公司占5％。甲公司成為該IT公司新的股東后，經(jīng)協(xié)商，各投資方對(duì)該IT公司的原有章程進(jìn)行了修改，修改后的章程規(guī)定：
①投資各方分別派出人員組成董事會(huì)，董事會(huì)為公司經(jīng)營(yíng)管理決策機(jī)構(gòu)。公司董事會(huì)由11名董事組成，其中甲公司派出6人，G公司派出4人，另外1人由H公司派出。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1名、副董事長(zhǎng)2名。董事長(zhǎng)由甲公司在其派出的董事中指定，副董事長(zhǎng)由G公司和H公司在其各自派出的董事中指定。
②董事會(huì)的主要職責(zé)包括：
•執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
•審議批準(zhǔn)總經(jīng)理工作報(bào)告；
•制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；
•制定公司利潤(rùn)分配計(jì)劃、還本付息計(jì)劃和彌補(bǔ)虧損計(jì)劃；
•制定增加、減少公司注冊(cè)資本的方案；
•擬訂公司合并、分立、變更公司形式及解散的方案；
•根據(jù)投資方推薦，聘任或解聘公司高級(jí)管理人員；
•制定公司基本管理制度和決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
•決定公司年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和固定資產(chǎn)投資計(jì)劃；
•決定公司經(jīng)營(yíng)期內(nèi)投資、融資、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、租賃、抵押、提供擔(dān)保等計(jì)劃；
•審核批準(zhǔn)工程建設(shè)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的所有合同；
•股東會(huì)授予的其他職權(quán)。
③董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的2／3以上。達(dá)到法定人數(shù)，董事會(huì)會(huì)議方可通過(guò)董事會(huì)決議。董事會(huì)決議，由全體董事的簡(jiǎn)單多數(shù)通過(guò)即可付諸實(shí)施。
另外，為保證在該IT公司董事會(huì)中的影響力，A公司要求其派出的6名董事必須參加該IT公司的董事會(huì)會(huì)議。
甲公司認(rèn)為按照合并會(huì)計(jì)報(bào)表的有關(guān)規(guī)定，必須擁有50％以上有表決權(quán)股份才能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實(shí)施控制，因其持股比例僅為50％，因而在其2003年的合并會(huì)計(jì)報(bào)表中，未將該IT公司納入其報(bào)表合并范圍，而僅按照權(quán)益法核算該項(xiàng)投資。
(5)2004年1月，甲公司與另一家企業(yè)簽訂5年期受托經(jīng)營(yíng)酒店的協(xié)議，按照協(xié)議約定，甲公司在受托經(jīng)營(yíng)期內(nèi)享有對(duì)該酒店的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，并享有或承擔(dān)其間該酒店實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)或發(fā)生的虧損，作為報(bào)酬甲公司須定期支付給委托企業(yè)固定的委托經(jīng)營(yíng)費(fèi)。雖然甲公司不持有該酒店的任何股權(quán)，但是，甲公司欲以實(shí)際控制為由將該酒店納入合并會(huì)計(jì)報(bào)表的合并范圍內(nèi)。
要求：
請(qǐng)分析甲公司上述有關(guān)合并會(huì)計(jì)報(bào)表范圍的正確性并簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。 來(lái)源:-高級(jí)會(huì)計(jì)師考試

（責(zé)任編輯：中大編輯）

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