第八章
    案例-1 
    資料：     
    甲公司意欲收購在業(yè)務(wù)市場(chǎng)方面與其有一定協(xié)同性的乙企業(yè)。相關(guān)財(cái)務(wù)資料如下： 
    乙企業(yè)擁有10000萬股普通股，2001年、2002年、2003年稅前利潤(rùn)分別為1100萬元、1300萬元、1600萬元，所得稅稅率25%；另經(jīng)調(diào)查得知，乙企業(yè)在了解到甲公司的收購意向后，處置了一項(xiàng)長(zhǎng)期閑置的固定資產(chǎn)，稅前凈收益為400萬元，已計(jì)入2003年損益。甲公司決定按乙企業(yè)三年平均盈利水平對(duì)其作出價(jià)值評(píng)估。評(píng)估方法選用市盈率法，并以甲企業(yè)自身的市盈率22為參數(shù)。    
    要求：根據(jù)以上資料，計(jì)算乙企業(yè)價(jià)值。  
(綜合題)[本題10.00分]答案分析是
首先，計(jì)算估計(jì)凈收益。 
    由于乙企業(yè)在2003年處置了一項(xiàng)長(zhǎng)期閑置的固定資產(chǎn)，主要是為了抬高該年利潤(rùn)，并進(jìn)而提高公司出售價(jià)格而采取的行為。這種利潤(rùn)今后不會(huì)重復(fù)發(fā)生，在估價(jià)時(shí)應(yīng)當(dāng)將其從利潤(rùn)中扣除，以真實(shí)反映乙企業(yè)的盈利能力。     
    乙企業(yè)處置固定資產(chǎn)所得稅前收益為400萬元，調(diào)整后2003年乙企業(yè)的稅前利潤(rùn)為： 
    1 600-400=1 200(萬元)    
    調(diào)整后計(jì)算估計(jì)凈收益：  
    （1100+1300+1200）×（1-25%）÷3=900（萬元） 
    其次，計(jì)算乙企業(yè)價(jià)值。 
    900×22=19800（萬元） 

    案例2  
    資料： 
    A公司、B公司和C公司為國內(nèi)某家電產(chǎn)品的三家主要生產(chǎn)商。該種家電產(chǎn)品的市場(chǎng)價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)比較激烈。B公司與C公司同在一省，A公司在相距1000公里外的另外—??；A公司和C公司規(guī)模較大，市場(chǎng)占有率和知名度高，營銷和管理水平也較高。B公司通過5年前改組后，轉(zhuǎn)產(chǎn)進(jìn)入家電行業(yè)，規(guī)模較小，資金上存在一定問題，銷售渠道不足。但是，B公司擁有一項(xiàng)該種家電的關(guān)鍵技術(shù)，而且是未來該種家電的發(fā)展方向，需要投入資金擴(kuò)大規(guī)模和開拓市場(chǎng)。A公司財(cái)務(wù)狀況良好，資金充足，是銀行比較信賴的企業(yè)，其管理層的戰(zhàn)略目標(biāo)是發(fā)展成為行業(yè)的主導(dǎo)企業(yè)，在市場(chǎng)份額和技術(shù)上取得優(yōu)勢(shì)地位。2003年度，在得知C公司有意收購B公司后，A公司開始積極籌備并購B公司。 
    1．并購預(yù)案 
    A公司準(zhǔn)備收購B公司的全部股權(quán)。A公司的估計(jì)價(jià)值為10億元，B公司的估計(jì)價(jià)值為3億元，A公司收購B公司后，兩家公司經(jīng)過整合，價(jià)值將達(dá)到16億元。B公司要求的股權(quán)轉(zhuǎn)讓出價(jià)為4億元。A公司預(yù)計(jì)在收購價(jià)款外，還要為會(huì)計(jì)師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、律師費(fèi)、財(cái)務(wù)顧問費(fèi)、職工安置、解決債務(wù)糾紛等收購交易費(fèi)用支出1．2億元。    
    2．B公司的盈利能力和市盈率指標(biāo)     
    2001年至2003年稅后利潤(rùn)分別為：1200萬元、1800萬元和2100萬元。其中：2003年12月20日，B公司在得知A公司的收購意向，處置了一處長(zhǎng)期閑置的廠房，稅后凈收益為600萬元；已計(jì)入2003年損益。B公司的市盈率指標(biāo)為20。 
    要求：              
    1．A公司運(yùn)用市盈率法分析計(jì)算B公司的價(jià)值，以及并購收益和并購凈收益。      來源：www.examda.com
2．A公司根據(jù)B公司價(jià)值和并購價(jià)值，結(jié)合其他情況，進(jìn)行此項(xiàng)收購的利弊分析，作出是否并購的判斷。 
(綜合題)[本題10.00分]
答案分析是
  1．（1）運(yùn)用市盈率法計(jì)算B公司價(jià)值。 
    市盈率法基本步驟包括：檢查調(diào)整目標(biāo)企業(yè)的利潤(rùn)業(yè)績(jī)，選擇市盈率參數(shù)和計(jì)算目標(biāo)企業(yè)價(jià)值。根據(jù)資料2，A公司檢查B公司利潤(rùn)金額，發(fā)現(xiàn)B公司在2003年12月20日處置長(zhǎng)期閑置的廠房，主要是為了抬高該年利潤(rùn)數(shù)，并進(jìn)而提高公司出售價(jià)格采取的行動(dòng)，廠房出售產(chǎn)生的利潤(rùn)今后不會(huì)重復(fù)發(fā)生。在估價(jià)時(shí)要將其從利潤(rùn)金額中扣除，以反映B公司的真實(shí)盈利能力。 
    B公司廠房處置所得稅后收益為600萬元，調(diào)整后的B公司2003年稅后利潤(rùn)為：2100-600=1500(萬元)。A公司發(fā)現(xiàn)。B公司2001年至2003年間利潤(rùn)由1200萬元增加到2100萬元，波動(dòng)較大，決定進(jìn)一步計(jì)算其最近3年稅后利潤(rùn)簡(jiǎn)單算術(shù)平均值：(1500+1800+1200)÷3=1500(萬元)。由此驗(yàn)證B公司最近期間的盈利能力為年均稅后利潤(rùn)1500萬元。A公司決定按照B公司最近3年平均稅后利潤(rùn)和市盈率20計(jì)算B公司的價(jià)值1500×20=30000（萬元）     
    （2）計(jì)算并購收益和并購凈收益。     
    計(jì)算并購收益的目的，分析此項(xiàng)并購是否真正創(chuàng)造價(jià)值，由此考慮是否應(yīng)該進(jìn)行。按照資料，并購收益為：160000-（100000+30000）=30000（萬元）。并購溢價(jià)為并購實(shí)際出價(jià)減去被并購公司價(jià)值后的差額：40000-30000=10000（萬元）。并購凈收益，為并購收益減去并購濫價(jià)和并購費(fèi)用后的差額。根據(jù)資料；A公司并購B公司并購費(fèi)用為112000萬元，并購凈收益為：30000-10000-12000=8 000（萬元）。A公司并購B公司后能夠產(chǎn)生8000萬元的并購凈收益，單從財(cái)務(wù)管理角度分析，此項(xiàng)并購交易是可行的。 
2．利弊分析 
    （1）收購可能帶來的利益有： 
    ①有利于整合資源，提高規(guī)模效益。該種家電市場(chǎng)產(chǎn)品價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)激烈、只有3家主要生  產(chǎn)商。各廠商自行擴(kuò)大再生產(chǎn)能力不再具備盈利前景。A公司并購B公司可以實(shí)現(xiàn)資源整合，提高規(guī)模效益。 
    ②有助于鞏固A公司在行業(yè)中的優(yōu)勢(shì)地位。雖然與B公司相比，A公司處于優(yōu)勢(shì)地位，  但與C公司不分伯仲，勢(shì)均力敵。通過并購，B公司，A公司取得了該種家電產(chǎn)品的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，再加上其雄厚的資金實(shí)力和有力的營銷網(wǎng)絡(luò)，有助于A公司建立起行業(yè)中的優(yōu)勢(shì)地位。 
    ③有助于實(shí)現(xiàn)雙方在人才、技術(shù)、管理和財(cái)務(wù)上的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。并購后。A公司通過在管  理、品牌和營銷渠道上的優(yōu)勢(shì)促進(jìn)B公司提高效益，B公司擁有的先進(jìn)技術(shù)可以為A公司  所用，實(shí)現(xiàn)雙方的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。  
    ④有助于實(shí)現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)，具有戰(zhàn)略價(jià)值。A公司有效地運(yùn)用其在管理、營銷和資  金等方面的優(yōu)勢(shì)，通過并購擴(kuò)大了市場(chǎng)占有率，可將市場(chǎng)拓展到競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手C公司的所在地，  削弱對(duì)手C公司的潛在發(fā)展能力和競(jìng)爭(zhēng)力。 
    （2）收購可能存在風(fēng)險(xiǎn)和弊端： 
    ①營運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)。A公司與B公司管理風(fēng)格、水平和方式不同，位于相距1000公里的不同  省份，收購后公司管理和營銷上可能會(huì)出現(xiàn)問題。 
    ②融資風(fēng)險(xiǎn)。A公司自身價(jià)值為10億元，B公司轉(zhuǎn)讓出價(jià)為4億元。如接受B公司出  價(jià)，A公司可能要增加占本身價(jià)值40%左右的負(fù)債，這不僅會(huì)造成巨額的利息支出，還可能會(huì)影響A公司灼財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，并進(jìn)而制約其融資和資金調(diào)度能力。 
    ③資產(chǎn)不實(shí)風(fēng)險(xiǎn)。A公司對(duì)B公司資產(chǎn)和負(fù)債狀況的信息了解有限，B公司可能存在  虛增資產(chǎn)、少計(jì)負(fù)債、盈利不實(shí)的情況，并由此給A公司造成損失。 
結(jié)合問題1中對(duì)并購收益和并購凈收益的計(jì)算，以及上述利益風(fēng)險(xiǎn)分析，A公司并購B公司帶來的利益超過了潛在風(fēng)險(xiǎn)，有助于實(shí)現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)，A公司應(yīng)采取行動(dòng)并購B公司。 來源:-高級(jí)會(huì)計(jì)師考試

責(zé)編:wangfang  評(píng)論 糾錯(cuò)

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（責(zé)任編輯：vstara）