甲股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲公司”)于2005年7月10日向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)向社會(huì)首次公開(kāi)發(fā)行A股股票并在證券交易所上市。 
　　有關(guān)資料如下：(1)2000年1月，A公司、B公司、C企業(yè)和D企業(yè)共同出資成立乙有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙公司”)，
　　注冊(cè)資本為人民幣1.2億元。2004年1月10日，乙有限責(zé)任公司依法變更為甲股份有限公司。其中，乙公司的全體股東作為甲公司的發(fā)起人股東;
　　乙公司的資產(chǎn)以及債權(quán)債務(wù)全部由甲公司承繼;截止2003年12月31日，乙公司的凈資產(chǎn)為人民幣2億元，甲公司的股份總額為人民幣1.8億元。
　　(2)截至2004年12月31日，甲公司經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為人民幣9.6億元，負(fù)債總額為人民幣7億元，凈資產(chǎn)為人民幣2.6億元。
　　甲公司擬公開(kāi)發(fā)行A股4000萬(wàn)股。
　　(3)通過(guò)向詢(xún)價(jià)對(duì)象詢(xún)價(jià)的方式確定發(fā)行價(jià)格。其中：①初步詢(xún)價(jià)的詢(xún)價(jià)對(duì)象為15家，確定的發(fā)行價(jià)格區(qū)間為7.00-10.00元;
　?、诮?jīng)累計(jì)投標(biāo)詢(xún)價(jià)，確定的最終發(fā)行價(jià)格為8.00元;③向參與累計(jì)投標(biāo)詢(xún)價(jià)的詢(xún)價(jià)對(duì)象配售股票1000萬(wàn)股，配售價(jià)格為8.00元，
　　向社會(huì)公眾投資者公開(kāi)發(fā)行的股票發(fā)行價(jià)格擬定為8.20元;④參與累計(jì)投標(biāo)詢(xún)價(jià)的詢(xún)價(jià)對(duì)象獲配的股票鎖定期為60天，自股票上市之日起計(jì)算
　　(4)甲公司與其控股股東A公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)均為藥品的生產(chǎn)和銷(xiāo)售。2004年，甲公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為9000萬(wàn)元，其中委托A公
　　司進(jìn)行產(chǎn)品銷(xiāo)售的銷(xiāo)售額為3000萬(wàn)元。2005年第1季度，甲公司外購(gòu)原材料金額為4000萬(wàn)元，其中從A公司的直接采購(gòu)金額為2000萬(wàn)元。
　　(5)保薦人乙證券公司持有甲公司股份1000萬(wàn)股，保薦代表人楊某持有甲公司股份1萬(wàn)股。
　　要求：
　　(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所述內(nèi)容，指出乙有限責(zé)任公司依法變更為甲股份有限公司時(shí)存在哪些不當(dāng)之處?并說(shuō)明理由。
　　(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所述內(nèi)容，指出甲公司的凈資產(chǎn)額、向社會(huì)公眾發(fā)行的股份比例是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。
　　(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所述內(nèi)容，本次詢(xún)價(jià)發(fā)行中有哪些不符合規(guī)定之處?并說(shuō)明理由。
　　(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所述內(nèi)容，甲公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的構(gòu)成、原材料采購(gòu)的構(gòu)成是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定?并說(shuō)明理由。 (5)根據(jù)本題要點(diǎn)(5)所述內(nèi)容，乙證券公司持有甲公司1000萬(wàn)股股份、楊某持有甲公司1萬(wàn)股股份是否影響乙證券公司的保薦資格?并說(shuō)明理由。
　　(1)首先，甲公司發(fā)起人的人數(shù)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人不應(yīng)少于5人，而甲公司的發(fā)起人僅為4人;
　　其次，甲公司的股份總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司的凈資產(chǎn)額。
　　在本題中，A公司變更為B公司的股份總額應(yīng)當(dāng)為2億股(P100)。(2)首先，甲公司的凈資產(chǎn)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行股票前一年末凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例應(yīng)不低于30%，
　　而本題的比例僅為27.08%(2.6/9.6);其次，向社會(huì)公眾發(fā)行的股份比例不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股本總額小于4億元的，
　　向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不得少于股份總額的25%，而本題的比例僅為18.18%[0.4/(1.8+0.4)](P173)。(3)①初步詢(xún)價(jià)的詢(xún)價(jià)對(duì)象數(shù)量不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)向不少于20家的詢(xún)價(jià)對(duì)象進(jìn)行初步詢(xún)價(jià)。
　　在本題中，初步詢(xún)價(jià)的詢(xún)價(jià)對(duì)象只有15家(P178);
　　②向參與累計(jì)投標(biāo)詢(xún)價(jià)的詢(xún)價(jià)對(duì)象配售股票的數(shù)量不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，
　　公開(kāi)發(fā)行數(shù)量在4億股以下的，向參與累計(jì)投標(biāo)詢(xún)價(jià)的詢(xún)價(jià)對(duì)象配售數(shù)量不應(yīng)超過(guò)本次發(fā)行總量的20%。在本題中，向參與累計(jì)投標(biāo)詢(xún)價(jià)的詢(xún)價(jià)對(duì)象配售股票的數(shù)量達(dá)到了25%(1000/4000)(P179);
　?、巯蛟?xún)價(jià)對(duì)象和向社會(huì)公眾投資者采用不同的發(fā)行價(jià)格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，累計(jì)投標(biāo)詢(xún)價(jià)完成后，發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將其余股票以相同價(jià)格向社會(huì)公眾投資者公開(kāi)發(fā)行(P179);
　　④詢(xún)價(jià)對(duì)象獲配股票的鎖定期不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，詢(xún)價(jià)對(duì)象應(yīng)承諾將參與累計(jì)投標(biāo)詢(xún)價(jià)獲配的股票鎖定3個(gè)月以上，鎖定期自向社會(huì)公眾投資者公開(kāi)發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算(P179)。(4)①甲公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人與控股股東(或者實(shí)際控制人)及其全資企業(yè)或者控股企業(yè)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)(P174);
　?、诩坠局鳡I(yíng)業(yè)務(wù)收入的構(gòu)成不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)具有完整的業(yè)務(wù)體系，最近1年和最近1期，發(fā)行人委托控股股東
　　(或者實(shí)際控制人)及其全資企業(yè)或者控股企業(yè)，進(jìn)行產(chǎn)品銷(xiāo)售或者原材料采購(gòu)的金額，占發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或者外購(gòu)原材料金額的比例，均不超過(guò)30%。在本題中，甲公司2004年委托控股股東A公司進(jìn)行產(chǎn)品銷(xiāo)售的銷(xiāo)售額，超過(guò)了其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的30%(P174);
　　③甲公司外購(gòu)原材料的構(gòu)成不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)具有直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，最近1年和最近1期，
　　發(fā)行人與控股股東(或者實(shí)際控制人)及其全資企業(yè)或者控股企業(yè)，在產(chǎn)品銷(xiāo)售或者原材料采購(gòu)方面的交易額，
　　占發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或者外購(gòu)原材料金額的比例，均不超過(guò)30%。在本題中，甲公司2005年第1季度外購(gòu)原材料的50%來(lái)自A公司(P174)。
　　(5)首先，乙證券公司持有甲公司1000萬(wàn)股股份不影響乙證券公司的保薦資格。根據(jù)規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)及其大股東、實(shí)際控制人、
　　重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計(jì)超過(guò)7%的，保薦機(jī)構(gòu)不得推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。在本題中，
　　乙證券公司持有發(fā)行人甲公司的股份未超過(guò)甲公司股份總額的7%;其次，楊某持有甲公司1萬(wàn)股股份將影響乙證券公司的保薦資格。根據(jù)規(guī)定，
　　保薦機(jī)構(gòu)的保薦代表人或者董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級(jí)管理人員擁有發(fā)行人權(quán)益、在發(fā)行人任職等可能影響公正履行保薦職責(zé)的情形時(shí)， 保薦機(jī)構(gòu)不得推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。 來(lái)源:-高級(jí)會(huì)計(jì)師考試

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