一、關(guān)聯(lián)方及其判斷

　  (一) 核心概念的涵義

在關(guān)聯(lián)方披露中,應(yīng)用最多的概念有三個(gè): “控制” 、“共同控制”和 “重大影響 ” 。

1. 控制

控制 , 是指有權(quán)決定一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策 , 并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益。控制的特點(diǎn) :

    (1) 決定一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策是控制的主要標(biāo)志；

    (2) 獲取經(jīng)濟(jì)利益是控制的主要目的。

   控制可以采取不同的途徑 , 主要有：

    (1)以所有權(quán)方式達(dá)到控制的目的。是指一方擁有另一方半數(shù)以上表決權(quán)資本 , 包括直接擁有、間接擁有、直接擁有加間接擁有。

直接擁有 : A-B (51%)

間接擁有 : A → B (51%) 、 B-C (60%) , 則 A → C (60%)

直接擁有加間接擁有 : A → B (51%) 、 A-C (35%) 、 B → C (30%) , 則 A → C (65%)

(2)以所有權(quán)加其他方式達(dá)到控制的目的。是指一方擁有另一方表決權(quán)資本的比例雖然不超過半數(shù) , 但通過其擁有表決權(quán)資本和其他方式達(dá)到控制。比如 , 通過與被投資單位其他投資者之間的協(xié)議 , 擁有被投資單位半數(shù)以上的表決權(quán)；根據(jù)公司章程或協(xié)議 , 有權(quán)決定被投資單位的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策；有權(quán)任免被投資單位的董事會(huì)或類似機(jī)構(gòu)的多數(shù)成員。

(3)以法律或協(xié)議形式達(dá)到控制的目的。是指一方雖然不擁有另一方表決權(quán)資本的控制權(quán) , 但通過法律或協(xié)議的形式實(shí)質(zhì)上能夠控制另一方的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策。

控制與被控制的典型形式是母子公司。

母公司是指能直接或間接控制其他企業(yè)的企業(yè) : 子公司是指被母公司控制的企業(yè)。 如果一方直接、間接、直接和間接擁有另一方半數(shù)以上表決權(quán)資本 , 或雖然一方擁有另一方表決權(quán)資本的比例不超過半數(shù) , 但通過其他方式達(dá)到控制另一方時(shí) , 投資企業(yè)即為被投資企業(yè)的母公司 , 被投資企業(yè)即為投資企業(yè)的子公司。

需要注意 , 母子公司之間一定存在控制與被控制的關(guān)系 , 但存在控制與被控制的公司一定是 母子公司關(guān)系嗎 ? 不一定 , 比如 , 承包的情況。作為母子公司必須具備兩個(gè)條件：一是存在投資 與被投資的關(guān)系 : 二是必須存在控制與被控制的關(guān)系。

   2. 共同控制

    共同控制 , 是指按照合同約定對(duì)某項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)所共有的控制 , 僅在與該項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)相關(guān)的重要財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策需要分享控制權(quán)的投資方一致同意時(shí)存在。

    從這個(gè)定義可以看出 , 共同控制強(qiáng)調(diào)的是“合同約定 ”, 而不是所持有的表決權(quán)資本的比例。共同控制具有如下特征 :

    (1) 兩方或多方共同決定某項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策 , 任何一方都不能單方面作出決定。

    (2) 共同控制具有兩種基本方式 : 一是各方所持表決權(quán)資本的比例相同 , 并按合同約定共同控制；二是各方雖然所持表決權(quán)資本的比例不同 , 但按合同約定共同控制。

    例如 , A 、 B 、 C 、 D 企業(yè)各占 F 企業(yè)表決權(quán)資本的 25%, 按照合同約定 , 投資各方按照出資比例控制 F 企業(yè) , 由于出資比例相同 , 所以 F 企業(yè)就由 A 、 B 、 C 、 D 企業(yè)共同控制。

    再例如 , A 、 B 、 C 企業(yè)擁有 D 企業(yè)表決權(quán)資本各為 30% 、 40% 、 30%, 但合同約定 , D 企業(yè)各出資方共同控制 , D 企業(yè)所有重大的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策必須取得 A 、 B 、 C 企業(yè)的一致同意 , 任何一 方不能單方面作出決定。在這種情況下 , D 企業(yè)就由 A 、 B 、 C 企業(yè)共同控制。

(3) 共同控制僅在與合同約定的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)相關(guān)的重要財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策需要分享控制權(quán)的投資方一致同意時(shí)存在。即使有長(zhǎng)期的合同約定存在 , 也不能保證長(zhǎng)期持續(xù)地實(shí)現(xiàn)共同控制 , 一旦分享控制權(quán)的投資各方對(duì)合同約定的某項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)涉及的相關(guān)重要財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策存在意見分歧 , 就無法形成合同約定的共同控制。

共同控制與被共同控制的典型形式是合營(yíng)企業(yè)。

    合營(yíng)企業(yè)是指按合同約定經(jīng)營(yíng)活動(dòng)由投資雙方或者干方共同控制的企業(yè)。合營(yíng)企業(yè)的特點(diǎn)在于 : 投資各方均不能對(duì)被投資企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策單獨(dú)作出決策 , 必須由投資各方共同作出決策 , 并且由合同來約束投資各方的行為。合營(yíng)企業(yè)是以共同控制為前提的 , 投資企業(yè)通過與其他 投資企業(yè)一起達(dá)到共同控制合營(yíng)企業(yè)的目的。

    合營(yíng)方共同控制一個(gè)企業(yè) , 則該企業(yè)則稱為合營(yíng)方的合營(yíng)企業(yè) , 合營(yíng)方和合營(yíng)企業(yè)之間是共同控制關(guān)系。

（責(zé)任編輯：vstara）

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