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案例分析：

中天集團股份公司為一家國有控股的股份公司，中天集團股份公司擁有甲公司、乙公司、丙公司、和丁公司四家境內(nèi)上市子公司。2012年中天集團股份公司為了提高公司的業(yè)績，留住高級管理人才和吸引更多的有志才俊為公司服務，決定對甲乙丙丁四個上市子公司的管理層進行股權激勵。

資料一：

甲公司國家控股比例為45%，但公司的主要決策由中天集團股份公司控制。甲公司2010年被注冊會計師出具了保留意見的審計報告。董事會成員共10人，其中，外部董事3人（均來自中天集團股份公司公司）、獨立董事3人，薪酬委員會3人中1人為甲公司副總經(jīng)理（執(zhí)行董事）。中天集團股份公司的主要業(yè)務都集中于甲上市公司。激勵方案規(guī)定，甲公司將利用資金回購部分股票，如果三年內(nèi)甲公司凈資產(chǎn)收益率都達到10%以上，甲公司將向上述激勵對象授予回購的股票。

資料二：

乙上市公司實施的股權激勵計劃，初步確定的股權激勵對象包括：張某，乙公司總經(jīng)理；趙某，乙公司監(jiān)事會主席；夏某，乙公司外部董事；李某，乙公司獨立董事；王某，乙公司核心技術人員；劉某，中天集團股份公司副總經(jīng)理，同時兼任乙上市公司董事長；潘某，持有乙上市公司15%股權。

資料三：

丙上市公司擬實施股權激勵方案，該公司公開市場總股本為10億股。具體的股權激勵方案包括：第一，從公開市場回購公司股票共6 000萬股并分批發(fā)放給高管團隊。第二，中天集團股份公司決定如果丙公司高管能夠?qū)崿F(xiàn)股權激勵方案中的業(yè)績條件，則將轉(zhuǎn)讓500萬股丙公司股票給其高管團隊。丙公司已經(jīng)在以前年度首次向高管團隊提供了總量達5 000萬股的股票。公司董事長宋某在兩次獲得股權激勵后將累計持有2 000萬股的公司股票。

資料四：

丁上市公司實施股權激勵計劃方案是中天集團股份公司為丁上市公司管理層提供總價值為1000萬元的激勵組合，其中，支付給丁上市公司高管團隊的中天集團股份公司自身股票150萬股，已知中天集團股份公司的股票此時公允價值為4元/股；應支付給丁上市公司高管現(xiàn)金400萬元。上述激勵方案可以立即行權。

要求：

1.根據(jù)資料一分析該公司是否符合實施股權激勵方案的條件以及股權激勵方案的種類。

2.根據(jù)資料二判斷并說明可以確定能夠成為股權激勵對象的有哪些；不允許作為股權激勵對象的有哪些？并說明理由。

3.根據(jù)資料三分析丙公司的股權激勵方案是否符合相關規(guī)定并解釋理由。

4.根據(jù)資料四分析甲公司和乙公司應如何進行賬務處理；若中天集團股份公司直接將其持有的丁上市公司股票共計公允價值400萬元，支付給丁上市公司高管，作為股權激勵，試分析丁上市公司的賬務處理。

　【正確答案】：

　　1.（1）甲公司屬于國有控股上市公司，盡管2010年甲公司被審計師出具保留意見審計報告，由于不屬于最近一個會計年度，而且也并非否定意見和無法表示意見，并不影響公司實施股權激勵。初步判斷還可以看出，董事會中外部董事比重是60%，但由于該控股公司主要業(yè)務都集中于上市公司，因此控股股東委派的董事不屬于外部董事，故該公司違反了國有境內(nèi)公司實施股權激勵方案的規(guī)定：外部董事占董事會成員半數(shù)以上。此外，該公司薪酬委員會中有1名執(zhí)行董事，也不符合所有薪酬委員會成員都必須是外部董事的規(guī)定。

　　（2）甲公司采用的是業(yè)績股票的激勵模式，在符合一定業(yè)績的條件下授予公司股票。

　　2.（1）可以確定成為股權激勵對象的有乙公司總經(jīng)理張某、公司核心技術人員王某。

　　理由：總經(jīng)理是高級管理人員，核心技術人員是公司最重要的人力資源，公司高級管理人員和核心技術人員都是股權激勵的對象。

　?。?）不允許作為股權激勵對象的有公司監(jiān)事會主席趙某、公司獨立董事李某和持有上市公司15%股權的潘某。

　　理由：由于乙公司是國有控股公司，按規(guī)定監(jiān)事不應作為股權激勵對象；獨立董事代表中小股東起監(jiān)督和保護作用，不應參與股權激勵；潘某持有股權比例過高，而持有5%以上有表決權股份的人員，未經(jīng)股東大會批準，不得參與股權激勵計劃。

　　3. 丙公司的股權激勵方案不符合相關規(guī)定。

　　理由：丙公司擬用于股權激勵的股票，回購總數(shù)額達到6 000萬股，超過了回購股票總額不得高于股本總額5%的限制性條款；國有控股公司控股股東不得單方面轉(zhuǎn)讓股票，實施股權激勵；公司高管團隊兩次累計獲得股票數(shù)目達到1.1億股，超過總股本的10%，因此不符合相關規(guī)定；而董事長宋某持股比例達到了2%，超出了個人持股比例不得高于股本總額1%的規(guī)定。

　　4.（1）兩家公司的賬務處理如下

　　中天集團股份公司會計處理：中天集團股份公司是丁上市公司（接受服務企業(yè)）的投資者，其對丁上市公司的各項激勵支出應該按照公允價值確認為對丁上市公司的長期股權投資，同時確認相應的權益或負債。

　　【參考分錄：

　　借：長期股權投資 1000

　　　　貸：股本 150

　　　　　　資本公積 450

　　　　　　其他應付款 400】

　　丁上市公司會計處理：盡管丁上市公司沒有結(jié)算義務，但畢竟高管服務對象是丁上市公司，因此丁上市公司仍需將其作為權益結(jié)算股份支付處理。

　　【參考分錄：

　　借：管理費用 1000

　　　　貸：資本公積 1000】

　?。?）丁上市公司賬務處理

　　丁上市公司沒有結(jié)算義務，但仍需要確認相關的費用，應作為權益結(jié)算股份支付處理。

　　【參考分錄：

　　借：管理費用 400

　　　　貸：資本公積 400

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來源:-高級會計師考試

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（責任編輯：中大編輯）