案例-1

　　資料：

　　甲公司意欲收購(gòu)在業(yè)務(wù)市場(chǎng)方面與其有一定協(xié)同性的乙企業(yè)。相關(guān)財(cái)務(wù)資料如下：

　　乙企業(yè)擁有10000萬(wàn)股普通股，2001年、2002年、2003年稅前利潤(rùn)分別為1100萬(wàn)元、1300萬(wàn)元、1600萬(wàn)元，所得稅稅率25%；另經(jīng)調(diào)查得知，乙企業(yè)在了解到甲公司的收購(gòu)意向后，處置了一項(xiàng)長(zhǎng)期閑置的固定資產(chǎn)，稅前凈收益為400萬(wàn)元，已計(jì)入2003年損益。甲公司決定按乙企業(yè)三年平均盈利水平對(duì)其作出價(jià)值評(píng)估。評(píng)估方法選用市盈率法，并以甲企業(yè)自身的市盈率22為參數(shù)。

　　要求：根據(jù)以上資料，計(jì)算乙企業(yè)價(jià)值。

　?。ňC合題）[本題10.00分]答案分析是

　　首先，計(jì)算估計(jì)凈收益。

　　由于乙企業(yè)在2003年處置了一項(xiàng)長(zhǎng)期閑置的固定資產(chǎn)，主要是為了抬高該年利潤(rùn)，并進(jìn)而提高公司出售價(jià)格而采取的行為。這種利潤(rùn)今后不會(huì)重復(fù)發(fā)生，在估價(jià)時(shí)應(yīng)當(dāng)將其從利潤(rùn)中扣除，以真實(shí)反映乙企業(yè)的盈利能力。

　　乙企業(yè)處置固定資產(chǎn)所得稅前收益為400萬(wàn)元，調(diào)整后2003年乙企業(yè)的稅前利潤(rùn)為：

　　1 600-400=1 200（萬(wàn)元）

　　調(diào)整后計(jì)算估計(jì)凈收益：

　　（1100+1300+1200）×（1-25%）÷3=900（萬(wàn)元）

　　其次，計(jì)算乙企業(yè)價(jià)值。

　　900×22=19800（萬(wàn)元）

　　案例2

　　資料：

　　A公司、B公司和C公司為國(guó)內(nèi)某家電產(chǎn)品的三家主要生產(chǎn)商。該種家電產(chǎn)品的市場(chǎng)價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)比較激烈。B公司與C公司同在一省，A公司在相距1000公里外的另外—省；A公司和C公司規(guī)模較大，市場(chǎng)占有率和知名度高，營(yíng)銷和管理水平也較高。B公司通過(guò)5年前改組后，轉(zhuǎn)產(chǎn)進(jìn)入家電行業(yè)，規(guī)模較小，資金上存在一定問(wèn)題，銷售渠道不足。但是，B公司擁有一項(xiàng)該種家電的關(guān)鍵技術(shù)，而且是未來(lái)該種家電的發(fā)展方向，需要投入資金擴(kuò)大規(guī)模和開拓市場(chǎng)。A公司財(cái)務(wù)狀況良好，資金充足，是銀行比較信賴的企業(yè)，其管理層的戰(zhàn)略目標(biāo)是發(fā)展成為行業(yè)的主導(dǎo)企業(yè)，在市場(chǎng)份額和技術(shù)上取得優(yōu)勢(shì)地位。2003年度，在得知C公司有意收購(gòu)B公司后，A公司開始積極籌備并購(gòu)B公司。

　　1.并購(gòu)預(yù)案

　　A公司準(zhǔn)備收購(gòu)B公司的全部股權(quán)。A公司的估計(jì)價(jià)值為10億元，B公司的估計(jì)價(jià)值為3億元，A公司收購(gòu)B公司后，兩家公司經(jīng)過(guò)整合，價(jià)值將達(dá)到16億元。B公司要求的股權(quán)轉(zhuǎn)讓出價(jià)為4億元。A公司預(yù)計(jì)在收購(gòu)價(jià)款外，還要為會(huì)計(jì)師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、律師費(fèi)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)、職工安置、解決債務(wù)糾紛等收購(gòu)交易費(fèi)用支出1.2億元。

　　2.B公司的盈利能力和市盈率指標(biāo)

　　2001年至2003年稅后利潤(rùn)分別為：1200萬(wàn)元、1800萬(wàn)元和2100萬(wàn)元。其中：2003年12月20日，B公司在得知A公司的收購(gòu)意向，處置了一處長(zhǎng)期閑置的廠房，稅后凈收益為600萬(wàn)元；已計(jì)入2003年損益。B公司的市盈率指標(biāo)為20.

　　要求：

　　1.A公司運(yùn)用市盈率法分析計(jì)算B公司的價(jià)值，以及并購(gòu)收益和并購(gòu)凈收益。

　　2.A公司根據(jù)B公司價(jià)值和并購(gòu)價(jià)值，結(jié)合其他情況，進(jìn)行此項(xiàng)收購(gòu)的利弊分析，作出是否并購(gòu)的判斷。

　?。ňC合題）[本題10.00分]

　　答案分析是

　　1.（1）運(yùn)用市盈率法計(jì)算B公司價(jià)值。

　　市盈率法基本步驟包括：檢查調(diào)整目標(biāo)企業(yè)的利潤(rùn)業(yè)績(jī)，選擇市盈率參數(shù)和計(jì)算目標(biāo)企業(yè)價(jià)值。根據(jù)資料2，A公司檢查B公司利潤(rùn)金額，發(fā)現(xiàn)B公司在2003年12月20日處置長(zhǎng)期閑置的廠房，主要是為了抬高該年利潤(rùn)數(shù)，并進(jìn)而提高公司出售價(jià)格采取的行動(dòng)，廠房出售產(chǎn)生的利潤(rùn)今后不會(huì)重復(fù)發(fā)生。在估價(jià)時(shí)要將其從利潤(rùn)金額中扣除，以反映B公司的真實(shí)盈利能力。

　　B公司廠房處置所得稅后收益為600萬(wàn)元，調(diào)整后的B公司2003年稅后利潤(rùn)為：2100-600=1500（萬(wàn)元）。A公司發(fā)現(xiàn)。B公司2001年至2003年間利潤(rùn)由1200萬(wàn)元增加到2100萬(wàn)元，波動(dòng)較大，決定進(jìn)一步計(jì)算其最近3年稅后利潤(rùn)簡(jiǎn)單算術(shù)平均值：（1500+1800+1200）÷3=1500（萬(wàn)元）。由此驗(yàn)證B公司最近期間的盈利能力為年均稅后利潤(rùn)1500萬(wàn)元。A公司決定按照B公司最近3年平均稅后利潤(rùn)和市盈率20計(jì)算B公司的價(jià)值1500×20=30000（萬(wàn)元）

　?。?）計(jì)算并購(gòu)收益和并購(gòu)凈收益。

　　計(jì)算并購(gòu)收益的目的，分析此項(xiàng)并購(gòu)是否真正創(chuàng)造價(jià)值，由此考慮是否應(yīng)該進(jìn)行。按照資料，并購(gòu)收益為：160000-（100000+30000）=30000（萬(wàn)元）。并購(gòu)溢價(jià)為并購(gòu)實(shí)際出價(jià)減去被并購(gòu)公司價(jià)值后的差額：40000-30000=10000（萬(wàn)元）。并購(gòu)凈收益，為并購(gòu)收益減去并購(gòu)濫價(jià)和并購(gòu)費(fèi)用后的差額。根據(jù)資料；A公司并購(gòu)B公司并購(gòu)費(fèi)用為112000萬(wàn)元，并購(gòu)凈收益為：30000-10000-12000=8 000（萬(wàn)元）。A公司并購(gòu)B公司后能夠產(chǎn)生8000萬(wàn)元的并購(gòu)凈收益，單從財(cái)務(wù)管理角度分析，此項(xiàng)并購(gòu)交易是可行的。 來(lái)源:-高級(jí)會(huì)計(jì)師考試

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