案例分析題四(本題l0分)
　　A股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)A公司)是從事化工產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的大型上市企業(yè)。
　　2004年9月，為了取得原材料供應(yīng)的主動(dòng)權(quán)，A公司董事會(huì)決定收購(gòu)其主要原材料供應(yīng)商B股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)B公司)的全部股權(quán)，并聘請(qǐng)某證券公司作為并購(gòu)顧問(wèn)。
　　有關(guān)資料如下：
　　1.并購(gòu)及融資預(yù)案
　　(1)并購(gòu)計(jì)劃
　　B公司全部股份l億股均為流通股。A公司預(yù)計(jì)在2005年一季度以平均每股l2元的價(jià)格收購(gòu)B公司全部股份，另支付律師費(fèi)、顧問(wèn)費(fèi)等并購(gòu)費(fèi)用0.2億元，B公司被并購(gòu)后將成為A公司的全資子公司。A公司預(yù)計(jì)2005年需要再投資7.8億元對(duì)其設(shè)備進(jìn)行改造，2007年底完成。
　　(2)融資計(jì)劃
　　A公司并購(gòu)及并購(gòu)后所需投資總額為20億元，有甲、乙、丙三個(gè)融資方案：
　　甲方案：向銀行借入20億元貸款，年利率5%，貸款期限為1年，貸款期滿(mǎn)后可根據(jù)情況申請(qǐng)貸款展期。
　　乙方案：按照每股5元價(jià)格配發(fā)普通股4億股，籌集20億元。
　　丙方案：按照面值發(fā)行3年期可轉(zhuǎn)換公司債券20億元(共200萬(wàn)張，每張面值1000元)，票面利率為2.5%，每年年末付息。預(yù)計(jì)在2008年初按照每張債券轉(zhuǎn)換為200股的比例全部轉(zhuǎn)換為A公司的普通股。
　　2.其他相關(guān)資料
　　(1)B公司在2002年、2003年和2004年的凈利潤(rùn)分別為l.4億元、1.6億元和0.6億元。其中2003年凈利潤(rùn)中包括處置閑置設(shè)備的凈收益0.6億元。B公司所在行業(yè)比較合理的市盈率指標(biāo)為11.經(jīng)評(píng)估確認(rèn)，A公司并購(gòu)B公司后的公司總價(jià)值將達(dá)55億元。并購(gòu)B公司前，A公司價(jià)值為40億元，發(fā)行在外的普通股股數(shù)為6億股。
　　(2)A公司并購(gòu)B公司后各年相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)預(yù)測(cè)值如下：
　　相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)　改造完成前(2005—2007年)　改造完成后(2008年及以后)
　　甲方案　乙方案　丙方案　甲方案　乙方案　丙方案
　　凈利潤(rùn)(億元)　2.88　3.6　3.12　5.28　6　6
　　資產(chǎn)負(fù)債率(%)62.50　37.50　62.50　62.50　37.50　37.50
　　利息倍數(shù)　5　8　6　8　10　10
　　注：資產(chǎn)負(fù)債率指標(biāo)為年末數(shù)。
　　(3)貸款銀行要求A公司并購(gòu)B公司后，A公司必須滿(mǎn)足資產(chǎn)負(fù)債率≤65%、利息倍數(shù)≥5.5的條件。
　　(4)在A公司特別股東大會(huì)上，絕大多數(shù)股東支持并購(gòu)B公司，但要求管理層從財(cái)務(wù)分析角度對(duì)并購(gòu)的合理性進(jìn)行論證，確保并購(gòu)后A公司每股收益不低于0.45元。
　　要求：
　　1.根據(jù)B公司近三年盈利的算術(shù)平均數(shù)，運(yùn)用市盈率法計(jì)算B公司的價(jià)值。
　　2.計(jì)算A公司并購(gòu)B公司的并購(gòu)凈收益，并從財(cái)務(wù)角度分析該項(xiàng)并購(gòu)的可行性。
　　3.計(jì)算A公司并購(gòu)B公司后的下列每股收益指標(biāo)：
　　(1)甲、乙、丙三個(gè)融資方案在改造完成前(2005～2007年)各年的每股收益(元);
　　(2)甲、乙、丙三個(gè)融資方案在改造完成后(2008年及以后)的每股收益(元)。
　　4.分析甲、乙、丙三個(gè)融資方案對(duì)貸款銀行和股東條件的滿(mǎn)足程度，并指明貸款銀行和股東均可接受的融資方案。
　　[分析提示]
　　1.近三年平均凈利潤(rùn)為：[1.4+(1.6-0.6)+0.6]÷3=1(億元)
　　運(yùn)用市盈率法計(jì)算的B公司的價(jià)值為：1×11=11(億元)
　　2.A公司并購(gòu)B公司的并購(gòu)凈收益=55-(40+11)-(12-11)-0.2=2.8(億元)
　　A公司應(yīng)進(jìn)行此次并購(gòu)。
　　3.(1)改造完成前各年(2005～2007年)的每股收益
　　甲方案：2.88/6=0.48(元)
　　乙方案：3.60/(6+4)=0.36(元)
　　丙方案：3.12/6=0.52(元)
　　(2)改造完成后各年(2008年及以后)的每股收益
　　甲方案：5.28/6=0.88(元)
　　乙方案：6/(6+4)=0.6(元)
　　丙方案：6/(6+4)=0.6(元)
　　4.甲方案能滿(mǎn)足股東要求，但不能滿(mǎn)足銀行要求;
　　乙方案能滿(mǎn)足銀行要求，但不能滿(mǎn)足股東要求;
　　丙方案能同時(shí)滿(mǎn)足銀行和股東要求，故可接受丙方案。 來(lái)源:-高級(jí)會(huì)計(jì)師考試

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