案例4

A股份有限公司(下稱A公司)是一家以旅游為主業(yè)的大型企業(yè)，主要從事飯店、餐飲、出租汽車、汽車維修、旅行社等經(jīng)營管理。

(1)A公司為了擴(kuò)大市場份額，提高旅游主業(yè)的核心競爭力，進(jìn)行了如下并購業(yè)務(wù)：

2009年A公司收購了甲出租汽車公司。A公司擁有6 000輛出租汽車，在當(dāng)?shù)負(fù)碛休^大的市場份額。甲出租汽車公司與A公司同屬和平企業(yè)集團(tuán)，甲出租汽車公司因規(guī)模小，只有200輛出租汽車，經(jīng)濟(jì)效益較差。經(jīng)協(xié)商，本次收購以2009年3月31日為基準(zhǔn)日，按會計師事務(wù)所審計后的甲公司凈資產(chǎn)的120%作為對價，A公司取得甲出租汽車公司的全部股權(quán)，所需的審計費(fèi)用10萬元由A公司承擔(dān)。

經(jīng)會計師事務(wù)所審計，甲公司2009年3月31日總資產(chǎn)為2 300萬元，負(fù)債總額為500萬元，凈資產(chǎn)為1 800萬元。A公司按凈資產(chǎn)的120%，即2 160萬元用銀行存款支付給了母公司。2009年4月1日，A公司派出管理人員，全面接收了甲公司，作為A公司的一個業(yè)務(wù)分部，進(jìn)行吸收合并。

(2)2009年A公司其他長期股權(quán)投資情況如下①A公司投資于乙飯店，擁有乙飯店80%的表決權(quán)資本。乙飯店注冊資本5億元，處繁華地段，2009年實(shí)現(xiàn)凈利潤3億元;

②A公司投資于丙度假村，2009年6月30日持股比例為30%;7月1日再投資后持股比例為70%。按照丙度假村公司章程規(guī)定：股權(quán)以其持股比例享有相應(yīng)的表決權(quán)。

③A公司于2009年8月1日支付500萬美元收購了境外丁餐館，丁餐館位于北美，注冊資本600萬美元，A公司收購后擁有丁餐館70%的表決權(quán)資本。丁餐館2009年度實(shí)現(xiàn)凈利潤100萬美元，其中，1～7月份實(shí)現(xiàn)凈利潤40萬美元。

④A公司投資于戊旅行社，擁有戊旅行社80%的表決權(quán)資本。戊旅行社注冊資本500萬元，由于市場競爭激烈，2009年末已資不抵債，凈資產(chǎn)為-100萬元。

⑤A公司投資于己汽車修理公司，擁有該公司5%的表決權(quán)資本，對己公司沒有重大影響。己公司注冊資本為4 000萬元，擁有先進(jìn)的修理設(shè)備，在競爭中占據(jù)有利地位，A公司的大部分出租汽車均在己汽車修理公司修理。

要求：

(1)請根據(jù)資料(1)，回答以下問題：

①指出A公司收購甲出租汽車公司是屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并，并說明理由。

②請指出上述企業(yè)合并的合并日，并說明理由。

③請說明A公司對合并甲公司的交易中所取得的資產(chǎn)、負(fù)債入賬價值的確定基礎(chǔ)，并說明理由。

④請說明A公司支付的對價與取得的甲公司凈資產(chǎn)賬面價值之間差額應(yīng)如何進(jìn)行處理以及說明A公司支付的審計費(fèi)的處理原則。

(2)根據(jù)資料(2)，分析、判斷哪些公司應(yīng)納入A公司的合并范圍?并說明理由。

(3)根據(jù)資料(2)，指出在將丁餐館納入合并范圍時，A公司應(yīng)如何反映合并凈利潤?

【正確答案】：

(1)?、僭撈髽I(yè)合并屬于同一控制下的企業(yè)合并。

理由：按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》的規(guī)定，同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方控制且該控制并非暫時性的。A公司與甲出租汽車公司，屬于和平企業(yè)集團(tuán)內(nèi)，因此屬于同一控制下的企業(yè)合并。

②A公司合并甲出租汽車公司的合并日為2009年4月1日。

理由：同一控制下的企業(yè)合并中，合并方取得對被合并方控制權(quán)的日期為合并日。A公司在4月1 日全面接收甲出租汽車公司，取得控制權(quán)，應(yīng)作為合并日。

③A公司對合并甲出租汽車公司的交易中所取得的資產(chǎn)、負(fù)債，應(yīng)以甲出租汽車公司的原賬面價值作為入賬基礎(chǔ)。

理由：在同一控制下的企業(yè)合并中，合并方在合并日取得資產(chǎn)和負(fù)債的入賬價值，應(yīng)當(dāng)按照被合并方的原賬面價值確認(rèn)。

④A公司支付的對價2 160萬元與取得的甲公司凈資產(chǎn)賬面價值1 800萬元之間差額360萬元，應(yīng)沖減資本公積股本溢價部分;股本溢價不足沖減時，沖減盈余公積和未分配利潤。A公司支付的審計費(fèi)應(yīng)計入當(dāng)期管理費(fèi)用。

(2)A公司應(yīng)將乙飯店、丙度假村、丁餐館和戊旅行社納入合并范圍。己汽車修理公司不應(yīng)納入合并范圍。

理由：A公司擁有乙飯店80%的表決權(quán)資本，乙飯店屬于A公司的子公司;A公司原擁有丙度假村30%的持股比例，追加投資后增至70%，達(dá)到控制，應(yīng)納入合并范圍;A公司通過收購丁餐館70%表決權(quán)資本，使丁餐館成為A公司的子公司;A公司擁有戊旅行社80%的表決權(quán)資本，雖然該公司資不抵債，但A公司仍能控制戊旅行社，應(yīng)將其納入合并范圍。

己汽車修理公司不屬于A公司的子公司，不應(yīng)將其納入合并范圍。(3)A公司對丁餐館的合并屬于非同一控制下的企業(yè)合并，因非同一控制下企業(yè)合并增加的子公司，應(yīng)當(dāng)將該子公司購買日至報告期末的收入、費(fèi)用、利潤納入合并利潤表。因此，A公司應(yīng)將丁餐館在2009年8月1日～2009年12月31日實(shí)現(xiàn)的凈利潤納入合并利潤表。

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