一、企業(yè)合并概述

在現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，為了獲得良好的發(fā)展機(jī)會(huì)，取得最大的經(jīng)濟(jì)效益，許多企業(yè)都致力于擴(kuò)張規(guī)模，拓展經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)與市場(chǎng)。實(shí)現(xiàn)這一目的，一般可采取兩種基本的途徑：一是內(nèi)部擴(kuò)張方式，即通過(guò)自身的積累來(lái)擴(kuò)大規(guī)模；二是外部擴(kuò)張方式，即通過(guò)企業(yè)合并來(lái)擴(kuò)大規(guī)模。由于內(nèi)部擴(kuò)張方式不僅受到所有者和企業(yè)自身能力的限制，而且受到市場(chǎng)上活動(dòng)范圍的限制，所以，現(xiàn)代企業(yè)擴(kuò)張多采用外部擴(kuò)張的方式。

在我國(guó)，隨著社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的建立和完善，立足規(guī)模經(jīng)濟(jì)做大做強(qiáng)，躋身世界知名企業(yè)行列，已成為我國(guó)企業(yè)，尤其是上市公司追求的重要目標(biāo)。近年來(lái)，我國(guó)企業(yè)合并案例也越來(lái)越多?？梢赃@樣說(shuō)，企業(yè)合并己經(jīng)成為影響現(xiàn)代社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的一個(gè)重要因素。

（一）企業(yè)合并概念

企業(yè)合并，是指將兩個(gè)或兩個(gè)以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)。

包括以下幾層含義：首先，合并目的是為了獲得控制權(quán)或凈資產(chǎn)；其次，企業(yè)合并可以是一個(gè)企業(yè)對(duì)另一企業(yè)，也可以一個(gè)企業(yè)對(duì)多個(gè)企業(yè)；第三，企業(yè)合并可以是購(gòu)買(mǎi)企業(yè)整體，也可以購(gòu)買(mǎi)企業(yè)的某項(xiàng)資產(chǎn)或資產(chǎn)組合；第四，被合并企業(yè)可以保留法人資格，也可以不保留法人資格。

（二）企業(yè)合并分類(lèi)

1、按照合并的法律形式不同

一般來(lái)說(shuō)，企業(yè)合并主要有三種形式：即吸收合并、新設(shè)合并和控股合并。

（1）吸收合并，是指兩家或兩家以上的企業(yè)合并成一家企業(yè) , 其中一家企業(yè)將另一家企業(yè)吸收進(jìn)自己的企業(yè)，并以自己的名義繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，而被吸收的企業(yè)則解散消失。比如，在我國(guó)證券市場(chǎng)上，清華同方合并魯穎電子，其方式是清華同方定向增發(fā)人民幣普通股，然后按照 1.8: 1 的比例換取魯穎電子股東持有的全部股份，這樣，把魯穎電子的全部資產(chǎn)并入清華同方，合并后魯穎電子的法入資格注銷(xiāo)。這就是典型的吸收合并。這種合并形式，用公式表示就是：A企業(yè) + B企業(yè) = A企業(yè)。

（2）新設(shè)合并，是指兩家或多家企業(yè)合并設(shè)立一家新企業(yè)。合并完成后，合并各方解散。新設(shè)合并后，原企業(yè)所有者將各自企業(yè)的全部?jī)糍Y產(chǎn)投入新企業(yè)，成為新企業(yè)的股東籮原有企業(yè)不再作為單獨(dú)的法律主體而存在，只是作為新企業(yè)的分部進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。這種合并形式，用公式表示就是：A企業(yè)＋B企業(yè) ＋C企業(yè) ＝ D企業(yè)。

（3）控股合并，是指一個(gè)企業(yè)通過(guò)支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)、承擔(dān)債務(wù)或發(fā)行權(quán)益性證券（權(quán)益性證券：指經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，向社會(huì)公眾或特定企業(yè)、個(gè)人發(fā)行的，能夠證明企業(yè)資產(chǎn)扣除負(fù)債后的剩余權(quán)益的普通股、優(yōu)先股、認(rèn)股權(quán)證等金融工具）取得其他企業(yè)的全部或足以控制該企業(yè)的部分有表決權(quán)的股份而實(shí)現(xiàn)的企業(yè)合并。控股合并后 , 合并各方仍作為單獨(dú)的法律主體而存在 , 控股公司和被控股公司形成母子公司的關(guān)系。這種合并形式，用公式表示就是：A企業(yè) + B企業(yè) = A企業(yè)和B企業(yè)構(gòu)成的母公司。

控股合并后，原來(lái)的企業(yè)依然作為獨(dú)立的法律主體而存在，并且名稱(chēng)一般也不發(fā)生變化，但它們之間的關(guān)系己經(jīng)發(fā)生實(shí)質(zhì)性的變化。合并前，兩個(gè)企業(yè)不存在母子公司關(guān)系而合并后，兩個(gè)企業(yè)之間的關(guān)系變成了母子公司的關(guān)系。在存在母子公司關(guān)系的條件下，在經(jīng)營(yíng)決策和財(cái)務(wù)決策上母公司可以對(duì)子公司實(shí)施控制，在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方面兩者成為事實(shí)上的一個(gè)整體，即由母公司和由該母公司所控制的子公司組成的企業(yè)集團(tuán)。為了反映企業(yè)集團(tuán)的財(cái)務(wù)狀況，就需要在各個(gè)報(bào)告期末另外編制反映集團(tuán)整體的合并會(huì)計(jì)報(bào)表。在這種情況下，報(bào)告主體就不是一個(gè)企業(yè)了，而是由多個(gè)企業(yè)組成的企業(yè)集團(tuán)了。

2、按照控制對(duì)象的不同

在我國(guó)的企業(yè)合并準(zhǔn)則中，按照控制對(duì)象的不同，將企業(yè)合并分為兩類(lèi)：一類(lèi)是同一控制下的企業(yè)合并；另一類(lèi)是非同一控制下的企業(yè)合并。

（1）同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方控制且該控制并非暫時(shí)性的。也就是說(shuō)，在這種合并形式下，參與合并的各方在合并前后均受同一方或相同多方的非暫時(shí)性的控制。例如 ,A 公司擁有 B 公司 60% 的股權(quán)對(duì) B 公司具有控制權(quán)；A 公司擁 有 C 公司 70% 的股權(quán)，對(duì) C 公司具有控制權(quán) ；B 公司和 C 公司是同受 A 公司控制的兩家公司。而此時(shí) B 公司和 C 公司合并為 D 公司便為同一控制下的企業(yè)合并。這種合并形式，通俗的理解 ，就是將自己的東西從 “一個(gè)口袋轉(zhuǎn)移到另一個(gè)口袋” 。對(duì)于最終控制方 A 公司來(lái)說(shuō)，其所控制的凈資產(chǎn)沒(méi)有發(fā)生變化。

正是由于同一控制下的企業(yè)合并形式中，參與合并的各方都受同一方或相同的多方控制，所以，這種合并形式具有如下兩個(gè)特點(diǎn)：①?gòu)淖罱K實(shí)施控制方的角度來(lái)看 , 其所能夠?qū)嵤┛刂频膬糍Y產(chǎn)，沒(méi)有發(fā)生變化(自己的東西從一個(gè)口袋轉(zhuǎn)移到另一個(gè)口袋，但仍然在自己的口袋中，仍然是受自己的控制，在量上沒(méi)有發(fā)生變化)。②由于該類(lèi)合并發(fā)生于關(guān)聯(lián)方之間，交易作價(jià)往往不公允，很難以雙方議定的價(jià)格作為核算基礎(chǔ)。(因?yàn)槿绻噪p方議定的價(jià)格作為核算基礎(chǔ)的話(huà)，可能會(huì)出現(xiàn)增值的情況。這就相當(dāng)于同一個(gè)東西在一個(gè)口袋中值 100 元，轉(zhuǎn)移到另一個(gè)口袋，可能就值 150 元了。這顯然是不合理的。正是由于這樣，所以一般不能以雙方議定的價(jià)格作為核算的基礎(chǔ)) 。

（2）非同一控制下的企業(yè)合并 , 指不存在一方或多方控制的情況下，一個(gè)企業(yè)購(gòu)買(mǎi)另一個(gè)或多個(gè)企業(yè)股權(quán)或凈資產(chǎn)的行為。也就是說(shuō)，在這種合并形式中，參與合并的各方， 在合并前后均不屬于同一方或多方最終控制。例如，在聯(lián)想集團(tuán)收購(gòu) IBM 的個(gè)人電腦業(yè)務(wù)中，聯(lián)想集團(tuán)和 IBM 是各自獨(dú)立的，它們之間不受同一方或多方控制的問(wèn)題，因此，這種合并就是非同一控制下的合并。

非同一控制下的企業(yè)合并具有以下特點(diǎn)：① 參與合并的各方不受同一方或相同的多方控制，企業(yè)合并大多是出自企業(yè)自愿的行為；②交易過(guò)程中，各方出于自身的利益考慮會(huì)進(jìn)行激烈的討價(jià)還價(jià)，交易以公允價(jià)值為基礎(chǔ)，對(duì)價(jià)相對(duì)公平合理。

（責(zé)任編輯：vstara）

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